最近話題の詐欺的Ｍ＆Ａについて

こんにちは。ユニコンの照井です。

少しノートをさぼってました。。。

最近、朝日新聞などで報道されてましたM＆Aを利用した
詐欺的な企業について私見を記載したいと思います。

朝日新聞などで記載されている企業の手口は、買収企業がM＆A仲介会社などから、借入は多いが現金がある企業を買収して、買収企業がその現金を吸い上げ、借入金について前オーナーの保証を外すことをしないで、売り手企業の借入金を返済せず、場合によっては破産させるという手口です。

こうなってしまうと、前オーナーからすると会社は取られ、しかし借入金の保証は入ったままであるので、返済しなかったり、破産などされてしまうと前オーナーにその借入金の返済の責任を求められてしまうという形になります。このような手口で多くの企業を買収し、現金を吸い上げをしていた企業がありそこが問題になってます。

本来M＆Aは、企業の成長のために行うものであるものが、完全に詐欺に利用されたという事例であります。

では、仲介会社は上記のような詐欺的な企業を見極められないかということであるが、見極めることができるのではないかと思ってます。
やはり上記のような企業は、話しきいても辻褄が合わないところがあったり、なんとなく怪しいと感じることがあります。

なんとなく怪しいというこの一種の勘みたいのが非常に重要で、このような企業とは完全に裏が取れるまで取引をしないということが仲介業者としては大事だと思います。私も過去上記のような企業と出会ったことがありますが
勘が働き一切取引をしませんでした。

さて、上記の事例の保証を外すということについて、金融機関に対して今後検討してもらいたいことがあります。
現状、Ｍ＆Ａをする際に最終の契約書を締結し、その中に上記のような金融機関に対する保証に対しての取り決めを契約書上は入れるのがスタンダードです。しかし、この契約時点では、金融機関に保証を外してほしいといっても金融機関はそこに応じていただけません。それは、代表取締役の登記を外したり、株式譲渡のクロージングがなされ株式譲渡実行されたのちでないと手続きを進めていただけないからです。

そこで、金融機関より、株式譲渡が行われた際には、保証を外します（または買収企業が保証や新しい代表が保証するのであれば保証を外す）というような書面をもし出していただくことができ、かつ買収企業、売主、金融機関の３者間で何かしらの書面を締結できれば、上記の詐欺的な企業を防げることができると思います。

今上記のような問題も起き、業界全体で色々と取り組みを行おうとしてますがさらに一歩踏み込んで金融機関なども含めて本問題を解決していければよいと思ってます。