基本合意書の中身とは

こんにちは。
ユニコンの照井です。

前回は、意向表明のあと、基本合意書締結の手前までを記載しました。

今回は、基本合意書とは、そもそもどのようなものかについて記載していきます。

Ｍ＆Ａにおける基本合意書とは、デューデリジェンスを行う前までに売主と買主で合意した内容をまとめていくものになります。

基本合意書に入れる項目とすると、

□スキームについて
□譲渡価格について
□スケジュール
□買収監査の実施について
□役職員の処遇
□保証債務の解消等
□独占交渉権の付与
□秘密保持義務の設定
□一般条項

となります。

基本合意書といえども、お互いに合意したものになりますので法的拘束力をもつものとなります。しかしながら、買主からすると、デューデリジェンスをする前なので、全てにおいて法的拘束力があると困ります。ですので一般的には、法的拘束力をもつ条項と法的拘束力がない条項とに分けて規定していきます。

法的拘束力をもたすものとすると、
独占交渉権の付与と秘密保持、反社会的勢力に係る条項などです。それ以外は法的拘束力をもたないように規定などします。

↓みたいな条文です

（法的拘束力）
第●条　売主及び買主は、本合意書のうち第●条乃至第●条についてのみ法的拘束力を有し、その他の条項については法的拘束力を有しないものであることを確認する。

ごくまれに、基本合意書を締結しないケースもあります。その場合は、意向表明に対して、独占交渉権の付与のみを約束する差し入れなどをすることが多いです。（買主がそれを求めるため）

私とすると、ここまで話しあってきた内容に齟齬がでないように基本合意書は必ず締結したほうが、売主と買主双方にとって良いと考えてます。

以上本日は、基本合意書の内容について記載しました。