取締役会とは何か？

　取締役会は取締役全員で構成され、①会社の業務執行の決定②取締役の職務の執行の監督③代表取締役の選定及び解職を行う機関です（362条2項）。■決議事項

取締役会は、以下の事項その他の重要な業務執行の決定を行います。これらの事項について、取締役会は取締役に委任することができないとされています（362条4項）ので、必ず取締役会の決議を経なければなりません。

① 重要な財産の処分及び譲受け
② 多額の借財
③ 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④ 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
⑤ 社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
⑥ 内部統制システムの構築に関する決定
⑦ 定款の定めに基づく取締役会決議による役員及び会計検査人の会社に対する責任（426条1項、423条1項）の免除

そのほか、会社法上、取締役会で決議しなければならない事項が個別に定められています。よく行われるものとしては以下のような事項が挙げられます。

・ 譲渡制限株式の譲渡・承認取得（139条1項）
・ 株式分割（183条2項）
・ 株主総会の招集に関する事項の決定（298条4項）
・ 代表取締役の選任・解任（349条3項、362条2項3号）
・ 利益相反取引・競業取引の承認（356条1項、365条1項）

■報告事項
各取締役はその任務として取締役の職務執行を監督しなければなりません。これを実効性あるものとするために、代表取締役は３ヶ月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならないとされています（363条2項）。よって、原則として３ヶ月に１回は取締役会を開催しなければならないこととなります。

取締役会が招集されておらず、このような報告が行われていなかった場合、各取締役は職務執行という任務を怠ったとして、会社に対して損害賠償責任を負うことがあります（423条1項）。