特別利害関係者とは何か？

会社法の話です。

取締役会の決議事項についてみてきました。

その中で特別利害関係者という聞きなれないワードがでてきてます。

特別利害関係者とは知らずに決議を行い、取締役決議が無効になるリスクがありますので、利害関係がありそうな事案については注意を要します。

「特別の利害関係」とは、

ある取締役が、その決議事項について、会社に対する忠実義務を誠実に履行することが定型的に困難と認められる個人的利害関係、あるいは、会社外の利害関係を意味するとされています。

　「特別の利害関係」があると、当該取締役は、議決に加わることができません（会社法369条2項）。

一方で、「特別利害関係を有する取締役」の定義は会社法の条文上明確な記載がなく、判断が難しいです。

具体的な「特別利害関係を有する取締役」にあたる事例

①競業取引の承認（会社法３５６条１項１号）における取締役
②利益相反取引の承認（会社法３５６条１項２号、３号）における取締役
③取締役の責任の一部免除をする場合（会社法４２６条）における当該取締役
④譲渡制限株式の譲渡承認における取締役
⑤監査役設置会社以外の会社における会社・取締役間の訴えの代表者選任（会社法３６４条）における取締役
⑥代表取締役の解任決議における当該代表取締役（最判昭和４４年３月２８日）

定款についてもご確認ください。