戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」 2014.08.25 2/2 2014-08-30 19:34:13
＜このページでは、『日経ビジネス』の特集記事の概要紹介と、管理人のコメントを掲載しています＞
戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」 2014.08.25 2/2 2014-08-30 19:34:13
CONTENTS
PROLOGUE 経営者の提言 社外取締役 攻めの時代へ サントリー次期社長・新浪氏が語る
PART １ ソニーが落ちた「形だけ」の罠
PART ２ 脱「お飾り」の条件
DATA 2014年版 役員報酬ランキング
第２回は、
PART ２ 脱「お飾り」の条件
DATA 2014年版 役員報酬ランキング
を取り上げます。
今週の特集記事のテーマは
従来、ガバナンス（企業統治 註：藤巻）改革は
不祥事を防ぐ経営の透明性向上が主目的だった。
今回の本丸は「成長」の２文字だ。
社外取締役を巡る議論は「導入すべきか否か」
のステージから、「どう機能させるか」に移った。
社外の声を聞き、時に意見をぶつけながらも
前に進む「戦う取締役会」へ脱皮できるかどうか。
今、その岐路に立っている
です。
PART ２ 脱「お飾り」の条件
条件１ 「大物主義」を捨て人材の選び方見直す
来年（2015年）４月、改正会社法が施行されます。
その中心となるのは、社外取締役を置かなくてはならないというものです。
もし、社外取締役を置かない場合には、その理由を株主総会で示さなくては
ならなくなります。
「社外取締役の導入よりも優れたガバナンスを実現していることを合理的に説明するのは、事実上不可能」と中島経営法律事務所代表の中島茂弁護士は指摘する。
「社外の目」
2014.08.25 p. 35
問題は、社外取締役に相応しい、優れた人物はあまりいないという現実です。
巷で労働者不足が叫ばれているが、社外取締役もそれに劣らず深刻な人材不足で、一部人材に依頼が集中する現象が起きている。
「社外の目」
2014.08.25 p. 35
その理由は、「社外取締役としてトレーニングされている人が少ないのは事実」（p. 036）だからです。
社外取締役」は
東京証券取引所が定める
「独立役員」が基準
データ出所：東京証券取引所
戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」2014.08.25
伊藤邦雄・一橋大学大学院教授は7社の社外取締役を兼務しています。一番多いとみなされています。
「3社限界説」があるそうですが、驚くべきことです。
ただ、利益相反になりはしないか、と危惧されますが、「全く問題ないですよ」との答え（p. 035）。
そのわけを、伊藤さんの口から出てきた言葉が示しています。
住友化学と東レを兼任しているが「競合分野は少ないし、自分で情報のファイアウォールを設けている」と語る。
「社外の目」
2014.08.25 p. 35
●複数企業を兼任する主な社外取締役
社外取締役に相応しい人材が不足し、一部の人気がある人物に偏っているが、根本から見直す必要がある、と『日経ビジネス』取材班は指摘しています。
では、具体的にどうしたらよいのでしょうか？
社外取締役を引き受けてくれそうな有名人や重鎮を慌てて探す前に、自社にとって必要な社外人材とは何かを腰を据えて考える。それこそが、人材争奪パニックに巻き込まれない一番の方法であり、社外の知見を有効に活用するための第一歩だ。
「社外の目」
2014.08.25 p. 37
社外取締役とはどんな人なのか、『日経ビジネス』は調査結果を公表しています。
○上場企業役員経験者は 38.1％
○平均在任期間は
4年
○平均報酬は 1200万円
（売上高1兆円以上の企業）
○女性は
159人
（全体の6.5％）
○外国人は
70人
（全体の2.9％）
○月間活動時間
10～11時間
（取締役会出席、資料確認など）
出典：プロネッド
条件２ 事業報告だけはＮＧ まず取締役会変える
トヨタ自動車は、2013年6月に3人の社外取締役を初めて任命したそうです。
社外取締役の導入に先立ち、2011年に取締役を27人から11人へ大幅に減らしていたのです。
社外取締役を導入する以上、どうすればもっとも有効に活用でき、議論が活性化するか突き詰めて考え、時間をかけて周到に準備したわけだ。
「社外の目」
2014.08.25 p. 38
条件３ 社長を切り次を選ぶ その覚悟はあるか
同じ社外取締役と言っても、欧米と日本を比較すると、日本は「経営監視機能が十分に発揮される環境ではない」、と指摘する外資系企業の経営者がいます。
「日本は欧米に比べて訴訟リスクなどが低く、社外取締役にかかる圧力が少ない。アドバイザーとしてなら有用だが、経営監視機能が十分に発揮される環境ではない」と指摘する。（シティグループ証券の藤田勉副会長）
「社外の目」
2014.08.25 p. 38
社外取締役の役割は社長をクビにすることだ、という意見を述べる人もいます。
「社外取締役の役割は社長をクビにすることです」。オムロンの北川尚・取締役室長は「一番大事な仕事なので、就任時にこう説明している」と言う。
「社外の目」
2014.08.25 p. 38
さらに、「『お友達取締役』を排除する仕組みを徹底しているのがエーザイ」（p. 039）だそうです。
エーザイでは、フルカラーで176ページに及ぶ株主総会の招集通知を用意したそうです。
その中には、「取締役候補者1人につき見開き2ページで、会社提案の選任理由、経歴、社外取締役自身の抱負などを紹介している」（p. 039）そうです。
通常、招集通知は10ページ前後ということなので、いかにエーザイが本腰を入れて、株主に対応しているかが分かるエピソードです。
ここまでやらなくてはならないのは、取締役には強い権限と大きな責任があるからです。
社内、社外にかかわらず、取締役に与えられた強い権限は大きな責任と表裏一体だ。
判断を誤って会社に損害を与えれば、株主代表訴訟や損害賠償請求の対象になる。大量生産されている社外取締役にその覚悟があるだろうか。
「社外の目」
2014.08.25 p. 39
下の図表をご覧ください。
日本と米国、英国、フランス、ドイツのコーポレートガバナンスを比較した表です。
日本がここに上げた他国と比較し、独立取締役（社外取締役）が極めて少ないことが分かります。
日本は1人以上となっていますが、英米は過半数が条件になっています。
オムロンの北川尚・取締役室長の「社外取締役の役割は社長をクビにすることです」という言葉で思い出したことがあります。
松本大（まつもと・おおき）マネックスグループ株式会社代表取締役社長CEOが自著の中で語っていたことです。
松本大氏の概要をご紹介します。
松本氏は、世界最強と言われる投資銀行、米ゴールドマン・サックスで、最年少でしかもアジア人として初めてパートナー（共同経営者）となった後、マネックス証券を立ち上げました。
松本氏が、出資してくれたゴールドマン・サックスの関係者に「私に望むことは？」と尋ねたところ返ってきた答えが驚くべきことでした。
「あなたをクビにできる人物をそばに置きなさい」
CEO (最高経営責任者)は強大な権限を持ち、独裁者になりかねない危険性があるので、そうならないための仕組みが必要だ、と言ったのです。
この話がきっかけとなったかどうかは定かではありませんが、松本氏は、『私の仕事術』（松本大 講談社+α文庫 2006年8月20日 第1刷発行）の中で、こう書いています。
私は、雑誌などで本の推薦を依頼された時、必ず取り上げる本が2冊あります。
1つは本書でもすでに紹介しましたが、モンテーニュの『エセー』。そしてもう1冊が、アンデルセン童話の『はだかの王様』です。
さすがに、『はだかの王様』を知らない人はいないでしょう。私はこの本を、企業経営者の必読書と思っています。
私にとって『はだかの王様』は、マネージメントの本なのです。童話にしてはオチがないような気もしますが、でも、経営者に対する戒（いまし）めとしては、よくわかります。
この王様が、大臣やお供の者から、きちんとしたフィードバックをもらえていたら、裸で街を練り歩くなどという失態を演じることは、決してなかったでしょう（それでは、物語が成立しなくなってしまいますが）。
つまり、ミスを犯さないことを目指すよりも、きちんとしたフィードバックを上げてもらうことによって間違いをすぐに察知し、軌道修正を図ることが、経営者にとって極めて大切ということです。
周囲にイエスマンばかりを配置していたら、『はだかの王様』になってしまいます。
松本氏には、『はだかの王様』が教訓となっているのでしょう。
あなたがもし、経営者の立場なら『はだかの王様』にならない自信はありますか？
私は、ならない自信があるというよりも、ならないように常に意識化しますが、いつの間にか、結果として『はだかの王様』になってしまうかもしれません（笑）。
DATA 2014年版 役員報酬ランキング
この個所はアメブロでは掲載しませんでした。書下ろしということになります。
三菱電機
1億円以上が18人へ急増
今回、大きな変化があったのは企業別の人数ランキング。1億円プレーヤーの数で、三菱電機が昨年の1人から18人に増やし、一気にトップに立った。
三菱電機は2014年度の純利益で7年ぶりの最高益更新を見込むなど業績好調。「売上高や純利益、利益率のほか、担当事業の業績、将来に向けた体質強化の達成度合いなど重要項目を勘案して決めている」（三菱電機）としている。その結果、常務執行役にも業績連動報酬が一律で6000万円支給された。
「社外の目」
2014.08.25 p. 40
役員報酬は経営者の業績向上意欲を引き出すツールとして、ますます重要さを増そうとしている。
「社外の目」
2014.08.25 p. 40
社名の「HD」はホールディングスの略 出所：東京商工リサーチ
戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」
報酬は退職慰労金を含まない
戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」
戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」
戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」
これらの図表を見てどのような感想を抱きましたか？
2014年ですから今から9年前のことです。
すでに退任したり、他社の役員になられた人たちもいます。
🔷編集後記
この特集記事（元記事）が公開されたのは、９年前のことで、アメブロでも９年前（2014-08-30 19:34:13）のことでした。
最近ではその存在感が薄れてしまっている監査役があります。昔は、監査役は暇な役職なので揶揄して「かんさんやく」と言われたりしました。
監査役は会計監査が主たる業務です。大企業であれば監査法人に会計業務一切を依頼し、決算に関わる手続きを行ないます。
一方、社外取締役は業務監査が主たる業務です。例えば、企業がＭ＆Ａを行なった際、買収価格は適切なものか（高すぎないか）、あるいはＲＯＥ（自己資本比率）やＲＯＡ（総資産利益率）などの数値を見て、業界や世界の企業と比較して劣っていないか、劣っているとしたらなぜかなどを経営者に質問することになります。
つまり、アクティビスト（物言う株主）と同様に、社外取締役は株主を代表して経営者に物申す立場です。
ポイントは主に２つあります。
１ 社外取締役の数は過半数以上であること。つまり、取締役が10名いたとしたら、そのうちの６名以上が社外取締役で、４名以下が社内取締役で構成されていること。
２ 社外取締役は、その企業からだけ報酬を得る人物は除外する。なぜなら、企業の言いなりになってしまう恐れがあるからです。
コーポレートガバナンス・コード
2021年6月にコーポレートガバナンス・コードが改定され、プライム市場上場会社は、独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（必要と考える場合には過半数）選任すべき旨が示されています。
選任状況
及び指名委員会・報酬委員会の設置状況
日本取引所グループ
2021/08/02
2021年8月2日現在、東証一部（当時、現・東証プライム）の72.8%が3分の1以上の社外取締役を選任していることが分かります。
⭐参考データ
2023年3月期決算 上場企業 「役員報酬 1億円以上開示企業」調査 ～ 集計開始以降で最多の316社・717人 ～
【2023年6月30日17:00 現在】
上場企業の有価証券報告書がほぼ出揃った。6月30日17時までに、2023年3月期決算の有価証券報告書を提出した上場企業は2,342社だった。このうち、役員報酬1億円以上の開示は316社（前年289社）、人数は717人（同667人）で、社数・人数とも開示が始まった2010年3月期以降で最多を記録。
開示人数は717人で最多を記録
2023年3月期の報酬額1億円以上の役員は717人で、前年（667人）を超えて最多を更新した。 役員報酬トップは、ZHDの慎ジュンホ代表取締役GCPO（Group Chief Product Officer）の48億6,700万円（前年43億3,500万円）。前年に続き2年連続でトップを維持した。開示制度が開始された2010年3月期以降では、2015年3月期のオリックスの宮内義彦元会長の54億7,000万円に次いで歴代5番目となった。 報酬額の内訳は、連結子会社のLINEからのストック・オプション44億9,900万円など45億6,700万円、ZHDから2億400万円、LINE Plus Corporationから9,600万円だった。
開示社数が初めて300社を突破
2023年3月期に役員報酬1億円以上を開示した上場企業は316社（前年289社）で、前年を27社上回った。2010年3月期に制度が始まって以降、300社を超えたのは初めて。 開示人数は717人（同667人）で、社数同様に人数も最多になった。
調査機関が異なったり、調査方法に違いがあるかもしれませんが、9年前と比較すると役員報酬は一桁（！）違いますね。
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