サービスデザイン推進協議会の定款を添削してみた

2020.6.11現在、公開されている定款はこちらです。
いくつか軽微な誤り等があるので添削してみます。

■第１２条

現定款：「当法人の社員総会は、すべて社員により構成・・・」
　↓
修正案：「当法人の社員総会は、すべての社員により構成・・・」

＜解説＞
定款２７条の理事会の規定が「当法人は、すべての理事をもって構成する理事会を・・・」とあるので、この１２条も「すべての」が正しいでしょうね。

■第２１条２項

現定款：「理事のうち１名を代表理事とし、・・・」

＜解説＞
先日開催された記者会見で、「共同代表理事」の肩書の方が出席されていたと思います。定款では代表理事は１名とありますが、複数名の代表理事がいらっしゃるのでしょうか？
複数名の代表理事を選定できるように定款変更されたのでしたら、最新の定款を公開してください。

■第２１条に追加して欲しい規定

２１条２項で代表理事の規定はありますが、２１条の中に業務執行理事の規定がありません。
業務執行理事については２８条の理事会の権限として「業務執行理事の選定及び解職」というように突然、業務執行理事が現れます。
２１条に３項を追加して、
「代表理事以外の理事のうち●名以内を一般法人法９１条１項２号に定める業務執行理事とし、理事会の決議により選定する」
としてはどうでしょうか。

■第２８条１項４号

現定款：「業務執行理事（一般法人法１１３条に定める業務執行理事をいう。）」
↓
修正案：「業務執行理事（一般法人法９１条１項２号に定める業務執行理事をいう。）」

＜解説＞
業務執行理事について定めているのは一般法人法９１条１項２号ですね。１１３条１項２号ロ（１）にも業務執行理事の記載はあるものの、これは役員の責任の免除について書かれた規定です。

第九十一条　次に掲げる理事は、理事会設置一般社団法人の業務を執行する。
一　代表理事
二　代表理事以外の理事であって、理事会の決議によって理事会設置一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたもの
２　前項各号に掲げる理事は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。ただし、定款で毎事業年度に四箇月を超える間隔で二回以上その報告をしなければならない旨を定めた場合は、この限りでない。

■第６章　会員（３４条～３９条）

定款第５条で「社員」の入会は「社員総会の承認」が要件となっていますが、３４条では「会員及び賛助会員」の入会は「理事会の承認」が要件ですね。
ということは、サービスデザイン推進協議会においては、「会員及び賛助会員」と「社員」は別ということですね。

「社員」は、一般社団法人では社員総会で原則ひとり１つの議決権をもちます。
ですので、サービスデザイン推進協議会の「会員及び賛助会員」は、社員総会での議決権は持たず、ただ会費を納入してくれる人たちということですね。
「賛助会員」は、サービスデザイン推進協議会の活動に賛同して会費を納入してくれる人だと思うのですが、だとすると賛助会員とは別に設けられた「会員」ってどういう位置づけなのでしょう？
よくわかりません。

■第３９条２項

現定款：「会員及び賛助会員は第３２条により理事会からの入会を承認され・・・」
　↓
修正案：「会員及び賛助会員は第３４条により理事会からの入会を承認され・・・」

＜解説＞
単純な数字の記載間違いです。
定款３２条は理事会の議事の省略の規定です。

■第３９条３項

現定款：「納付された年会費は、退会・除名であっても返還しない・・・」

＜解説＞
３９条の会費の規定に、入会時の会費（入会金）の記載はありますが、年会費については記載がありません。
年会費ではなく入会金の間違いではないでしょうか。

■第４１条１項

現定款：「当該法人の事業計画及び収支予算については、」
　↓
修正案：「当法人の事業計画及び収支予算については、」

＜解説＞
この定款内では自法人について記載する際は、この４１条１項以外はすべて「当法人」になっているので、単純な記載間違いですね。

■第４６条

現定款：「当法人は、（中略）社員総会において総社員の議決権の４分の３以上の決議により解散することができる。」
　↑
定款１８条２項３号にて、「総社員の半数以上であって、総社員の
議決権の３分の２以上に当たる多数」の決議で解散すると規定されているため、４６条の上記記載は不要ではないでしょうか。

■第９章　附則

＜解説＞
本来、附則部分には「設立時社員」や「設立時理事」などの記載があるのですが、わざわざ、「第４７条を除く本附則は設立登記完了後削除」されています。
理事は登記情報をみれば確認できるので定款から削除する必要はないと思うのですが、「社員」についての情報を削除してしまいたかったんでしょうね。

以上、定款添削でした。

一般社団法人サービスデザイン推進協議会様、次回定款変更の際にご参考にしてください。笑