譲渡予約権「SPO」について

※ 本稿は、株式会社スーツのブログの転載になります。

当社子会社である株式会社スーツ・ウェルス・マネジメントでは、2020年７月１日より、同社の金融工学を活用したシステムと予め定められた業務フローに基づいて提供される機械的売買プログラムとして、固定株価現金化プログラム「TLP™」及びストック・オプション行使促進プログラム「PESOP™」の提供を開始いたしました。

また、同年10月には、固定株価現金化プログラム「TLP™」（https://suits.co.jp/tlp）及びストック・オプション行使促進プログラム「PESOP™」（https://suits.co.jp/pesop）の説明ページもそれぞれ開設させていただきました。

本稿では、２つの説明ページの開設を記念し、新しい金融スキームである株式譲渡予約コール・オプション契約（譲渡予約権、Stock Purchase Option、以下「SPO™」といいます。）について、ご説明をしたいと考えています。

なお、本稿は、有効な情報に基づき作成された同社の事業をご理解いただくためのものであり、投資を勧誘するものではありません。

１．「SPO™」など新しい金融スキームの活用の背景

当社グループでは、当社グループに所属する「プロ経営者」が、最先端の法律、会計及びマーケティングなど経営ノウハウを駆使し、クライアント企業様の企業価値向上の最大化を行うことをコンセプトとしています。

当社グループでは、最先端の経営ノウハウの中でも、特にテクノロジーや金融の分野に着目しています。

昨今、企業のみならず行政までもがデジタル・トランスフォーメーション（DX）がキーワードになっていますが、テクノロジーについては、人工知能、IoT、ビッグデータ、ブロック・チェーンなどを活用することによって、生産性が少し上がるという程度のことではなく、ビジネスモデル全体がデジタル化することによって、商品・サービスはもちろんのこと、企業活動そのものが抜本的に変わる可能性があります。

また、金融についても、新しい金融スキーム、金融工学やフィンテック（FinTech）の登場によって、金融機関だけでなく、事業会社の資金繰りや決済方法などが大きく改善される可能性があります。

私たちは、今回、新しい金融スキームの中でも、相対取引でのオプション取引を活用して、新しいソリューションが開発できないかを模索いたしました。

２．「SPO™」の概要

「SPO™」とは、株式保有者が保有している株式を対象に、予め定める期間および価格で売却することができる契約を締結するものです。実務的には、株式保有者と株式購入者との間で株式譲渡予約コール・オプション契約を締結します。

会社法に定められている、株式会社（発行体）が資金調達やストック・オプションの時に発行する新株予約権と異なり、取引の主体が株式会社（発行体）ではなく、株式保有者と株式購入者の相対取引であることが特徴です。

１．「SPO™」契約時において、株式購入者は株式保有者に対して「SPO™」の公正価値に相当する金銭をその購入代金として支払います。（①）
なお、一般的に、税務上の観点から、「SPO™」の時価を把握する必要があるため、「SPO™」の公正価値の算定は第三者算定機関に評価してもらいます。

２．株式購入者が「SPO™」契約に基づき、株式保有者から株式を予め定める価格で購入します。（②、③）

３．「SPO™」の活用が想定されるシーン

「SPO™」の活用が想定される代表的な事例は、以下のとおりです。

（１）オーナー経営者が、資産管理会社に対して、株式譲渡する場合

オーナー経営者が、資産管理会社に対して、保有する株式を譲渡したいが、すぐに譲渡資金を用意できない場合、オーナー経営者と資産管理会社が株式譲渡予約コール・オプション契約を締結し「SPO™」を設定することで、当初は「SPO™」の公正価値だけの支払いで済むことになります。

後日、資産管理会社が、「SPO™」を行使すれば、オーナー経営者と資産管理会社は、予め定めた条件で対象株式の譲渡を行い、代金決済をすることができます。

（２）ストック・オプションの発行枠に余裕がない場合

一般的に、ベンチャー実務では、潜在株式比率は10％程度が上限と言われています。しかし、既に潜在株式比率が10％程度のストック・オプションを発行してある状態であっても、新たに追加でインセンティブ・プランの構築をしたい場合、オーナー経営者が「SPO™」を活用することで問題解決をすることができます。

具体的には、オーナー経営者とインセンティブ付与対象者の間で株式譲渡予約コール・オプション契約を締結し「SPO™」を設定することで、ストック・オプションと同様の効果が得られるインセンティブ・プランを設計することができます。

今後も、当社では、最先端の経営ノウハウである「SPO™」を駆使し、セカンダリー・オプション・マーケットを開拓してまいります。

株式会社スーツ　代表取締役　小松　裕介
　2013年３月に、新卒で入社したソーシャル・エコロジー・プロジェクト株式会社（現社名：伊豆シャボテンリゾート株式会社、JASDAQ上場企業）の代表取締役社長に就任。同社グループを７年ぶりの黒字化に導く。2014年12月に株式会社スーツ設立と同時に代表取締役に就任。2016年４月より総務省地域力創造アドバイザー及び内閣官房地域活性化伝道師。2019年６月より国土交通省PPPサポーター。