AZX 石田学 〜投資契約書はどうすればいい？法務面からみた会社設立のポイント〜
今回のゲストはAZX Professionals Group パートナー 弁護士 石田先生。
元々、学生時代は、ビジネスのプレイヤー側として、どのようにしてキャリアを築いていくかを考えていた石田先生ですが、当時、M&Aに携わっている弁護士さんに出会い、企業法務という存在に出会ったことが弁護士を志したきっかけだそうです！
弁護士として、法務面からどのようにスタートアップに関わっているのか、どのような質問を受けることが多いのか、また、会社設立、資金調達の際に気をつけるべきことなどについて伺いました。
起業や資金調達などについて、法律の面からも理解したい人、必見です！
○石田学 AZX Professionals Group パートナー 弁護士
公式HP▶︎https://www.azx.co.jp/
2007年早稲田大学法学部卒業、2009年神戸大学法科大学院卒業後、司法試験合格。2010年司法研修所 入所、2012年独立行政法人日本貿易保険（現 株式会社日本貿易保険） 入社、2014年大毅法律事務所（現 大総合法律事務所） 入所、2015年AZX Professionals Group 入所、2017年東京都事業引継ぎ支援センター 登録専門家（～現在）、2019年AZX Professionals Group パートナー 就任
弁護士が登場！起業を法務面からサポート！
石田先生のキャリア
ファーストキャリアは企業内弁護士として、政府系の金融機関に勤める。当時は、経済産業省に出向して、法律を作りに行ったことも。その後、法律事務所に入り、様々な業務に関わる中でスタートアップの法務の面白さに気づき、それがきっかけとなり、AZXへ。
AZXはフルカバーでベンチャー企業をサポート
AZXは2001年に設立されたベンチャーに特化している事務所で、ベンチャービジネスに、「法務」「特許」「税務」「会計」「労務」その他の専門サービスをワン・ストップで提供するプロフェッショナル・グループ。M&AからIPO、設立から増資まで多岐に渡り、ベンチャー企業をフルカバーで支援。
ビジネスモデル無料審査
ビジネスの入り口にハードルを感じ、相談することができないという課題を解決するため、AZXは「ビジネスモデル無料審査」というサービスを提供している。無料でビジネスの審査やアドバイスを受けられる。
ビジネスモデル無料審査↓
https://www.azx.co.jp/modules/business/
投資契約書はどうすればいい？法務面からみた会社設立のポイント！
設立時に株式数を少なくしてしまう会社が多い
会社設立時に、発行する株式の数を少なくしてしまう企業が多い。株式数を少なくすると、一株当たりの価値が大きくなってしまい、今後の資金調達の中で株式数の調整をすることが難しくなってしまう。
注意すべき投資契約書の4つのポイント
・表明保証
対象企業に関する財務や法務等に関する一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証するもの。
・株式買取請求権
表明保証の中に嘘があった場合に、株主が自己の有する株式を一定の金額で買い取るよう会社に請求できる権利。
・事前承諾
会社経営における重大事項(吸収合併や事業譲渡など)の決定は事前に投資家から承諾を得る事とする条項。
CVCの場合など、事前の承諾が必要であるケースがあるので注意が必要。
・競業避止義務
契約の一方当事者が他方の当事者の事業と競合する事業に従事してはならない義務。
会社の地位を離れた後に、シリアルアントレプレナーとして、事業を作っていく際に、その競業避止義務に反してしまうケースがあるので、範囲、期間などを明確に決めておく必要がある。
優先株？残余財産？剰余金？気をつけるべき事は？！
普通株式、種類株式のメリットデメリット
普通株式↓
バリエーションは低くなりがちだが、手続きが楽でシンプル
種類株式↓
バリエーションを上げて高額の資金調達ができる
J-KISS やCB(新株予約権付社債)などのスキームができた背景
元々は普通株式か種類株式の2択だったが、その普通株式と種類株式の間を埋めるものが無かった。次のバリエーションのディスカウントで決めたいなどといった、「バリエーションを先延ばしにしたい」というニーズがあり、新たなスキームが導入されていった。
注意すべき優先株の設計項目
1.残余財産件の分配
2.剰余金の配当
3.取締役の選任権
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