顧問税理士が知っておくべきM&Aの会計・税務～（その４）事業承継の手法

会社の事業を承継先に移転するには種々の方法があり、どの方法を採用するかは基本的にはFAが検討する事項ですが、税金面について顧問税理士として意見を求められる場面も出てくるので、この点も抑えておくべきでしょう。

実務上よく使われるのは、株式譲渡と事業譲渡です。今回は、両手法の概要と経営者の視点から見た税務面の差異について解説します。

1.各手法の概要

（1）株式譲渡の概要

株式譲渡は、対象会社が発行する株式を買い手（事業承継先）へ譲渡する方法です。株式譲渡によって、経営者は会社の支配権を手放す代わりに、対象会社の価値（株式価値）に相当する譲渡対価を買い手から受け取ります。

（2）の事業譲渡と比べると、対象会社の権利関係（不動産に関わる契約や取引先・銀行との契約関係など）について個別の移転手続きが不要で事務手続きが簡便ですむことから、事業承継の手法として広く用いられています。

また、株式譲渡の場合、譲渡対価を直接経営者が受け取れる点もメリットとしてあげられます。

（2）事業譲渡の概要

事業譲渡とは、対象会社の事業を買い手へ譲渡する方法です。事業譲渡によって、対象会社が運営する事業を一体として買い手へ譲渡し、代わりに事業価値に相当する対価を買い手から受け取ります。

（1）の株式譲渡と異なり、譲渡対象の事業に付随する権利関係について個別の移転手続きが必要なため事務手続きは煩雑となりますが、その反面、買い手にとっては承継する資産・負債を個別に特定でき、不良資産や簿外債務を除外できる点にメリットがあります。この点から、業績不振会社を対象としたM＆Aで利用されることが多い手法です。

なお、事業譲渡の場合、対象会社が譲渡対価を受け取るため、経営者のもとへ資金を還流するには別途の手続きが必要となります。この点については次回お伝えします。

2.税務面からの検討

続いて、両手法に関わる税務面のポイントを見ていきます。

（1）株式譲渡の場合

株式を譲渡すると、経営者のもとで株式の譲渡損益が発生します。譲渡損益は譲渡対価から株式の取得費用を差し引くことによって計算されますが、利益体質で自己資本が厚い会社の場合、譲渡益が生じるケースが多いでしょう。

譲渡益が発生した場合、経営者に対して株式譲渡益課税が生じます。譲渡益に対する税率は20.315％（所得税・復興特別所得税15.315％、住民税5％）です。申告分離課税であるため、他の所得との合算はなく、譲渡益課税のみで完結します。

（2）事業譲渡の場合

事業譲渡の場合、事業を譲渡した対象会社に対する課税と、対象会社に入った資金を還流した経営者に対する課税の2段階で課税が生じます（二重課税）。

まず、対象会社の段階では、事業譲渡益に対して法人税の課税が生じます。会社規模によって税率は若干異なりますが、地方税を含めて約30％です。

さらに、対象会社が受領した資金を経営者に還流する場合には、資金を受け取った経営者に対して所得税の課税が生じます。還流方法（配当、役員退職金など）によって負担する税額は異なるため、還流方法の決定にあたってはシミュレーションが必要です（この点は次回に譲ります）。
いずれにしても法人と個人の2段階で課税が生じることから、株式譲渡と比較すると、一般的に税負担は重くなります。

以上を踏まえると、二重課税が生じず、低率の分離課税が適用される株式譲渡の方が、経営者にとってはメリットが大きいと考えられます。

ただし、対象会社に繰越欠損金がある場合には、事業譲渡益を相殺することにより税負担を軽減できる余地があります。したがって、スキームの決定に際しては個別のケースごとに検討が必要です。