スタートアップの株主総会よくあるミス5選&よくある誤解3選
こんにちは!スマートラウンドの田中です。
気づけばすっかり汗ばむ季節となり、夏らしくなってまいりましたね。バックオフィスのみなさんの中には、近く株主総会を控えている方も多いのではないでしょうか。
今回は6月の株主総会シーズンに向け、代表の砂川がTwitterでプチ連載をしていた「スタートアップが株主総会でやらかしがちなミス」ツイートをまとめてみました。
スタートアップの株主総会で気をつけたいポイントをサクッとまとめておりますので、自社の株主総会の開催・振り返りにお役立てください!
注意事項
スタートアップの株主総会よくあるミス5選
では、スタートアップが株主総会でよくやりがちなミスをご紹介してまいります!
その1:招集通知を総会当日の7日前に発出する
たった1日の違いではありますが、大事なポイントなので間違えないようお気をつけください!
その2:バーチャルオンリーで開催してしまう
2020年2月26日に、経済産業省が「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」を策定し、株主による株主総会へのインターネットを介した参加の法的な解釈が明らかになりました。
現行法上においても、物理的に出席できる実際の開催場所さえあれば、それと並行してオンライン等による株主の参加・出席を認めることはできるとされています。
その3:みなし株主総会の同意書を全株主から回収していない
取締役または株主の提案に対して、議決権を行使できる株主全員が書面または電磁的記録により提案内容に同意した場合は、株主総会を開かずに提案を可決する旨の株主総会決議があったとすることができます(会社法319条1項)。
また、取締役が株主全員に対して株主総会に報告しなければならない事項を通知した上で、当該事項について株主総会で報告しないことについて株主全員が、書面または電磁的記録により同意した場合は、当該事項が株主総会に報告があったとみなすことができます(会社法320条)。
その4:役員の重任決議を忘れる
役員の重任は手続きをしなくても良いと勘違いしがちですが、通常の変更手続きと同じように株主総会で決議を行い、登記を行う必要があります(会社法329条)。
1年単位であれば毎年のルーティンとして対応できますが、複数年の場合、「昨年はやってなかったけど今年はやらなきゃ!」といったイレギュラーな対応が必要になります。
役員の決議を忘れると任期満了で役員から外れてしまうので、必ず確認しましょう!
その5:株主総会後に登記していない
決議された事項の中に、会社法911条に定める登記事項の内容に変更があった場合、原則として決議された日から2週間以内に、株主総会の議事録を添付して変更登記手続きを行う必要があります。
決議事項に該当するものがないか、よくよく確認して対応しましょう。
スタートアップの株主総会よくある誤解3選
続いて、「よくある誤解」についてお届けします。
なんとなくこうだ、と思っていても、スタートアップのような会社の区分では、対応が異なることも多いです。
その1:株主総会は口頭では招集できない!という誤解
その2:株主総会でなんでも決議できる!という誤解
取締役会を設置してないスタートアップは、株主総会で何でも決議できますが、取締役会を設置している会社は決議できる事項が限定されています(会社法295条1項)。
ちなみに、スタートアップが法的に株主総会の開催を求められるのは、大まかに下記のパターンが多いです。
その3:株主の事前承諾は「株主総会」前に取得していれば大丈夫!という誤解
スタートアップでは往々にしてVCとの株主間契約書や投資契約書において、事前承認、事前協議、事前報告といった条項が設けられています。
こうした条項における事前とは、会社の正式な意思決定機関に諮る前に、という意味ですので、取締役会設置会社であれば取締役会の前に、取締役会非設置会社であれば株主総会の前に、それらの条件を満たす必要があるので注意しましょう。
ここまでお読みいただき、ありがとうございました!
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