カイシャの仕組みとしてざっくり覚えておきたい用語あれこれ【バックオフィスとは何ぞやシリーズ】

カイシャを設立し運営していくうえで出てくる用語をめっちゃ雑に解説していきます。今回は総務編。

定款

会社設立時に社名、取締役の数や何年役員をやるか、決算は何月かなど基本的な事項を取り決めたものです。
設立時だけ公証役場で認証を受けるが、それ以降変更がある場合は特にどこかに届出はしません。
設立時に作成した定款は「原始定款」と言います。

定款で取り決めた内容（決算月とか本社の場所とか）を変更したときには定款変更して、社内で保管＆バージョン管理が必要ですがうっかり忘れて放置しがちです。
また、変更したくても原始定款のWordデータが行方不明とかもありがちなので押さえておくとのちのち捗ります。

謄本

元気に営業中の会社ならだいたい法務局で取得可能な「履歴事項全部証明書」のことを指します。
法人にとっては戸籍謄本のようなもので、新たにクライアントや金融機関とお取引を始める際には提出を求められます。
記載されている登記内容に変更があったとき出来るだけタイムリーに変更手続きしておかないと罰金があったりいろいろ大変です。私が経験した例で言うと、取締役の任期が切れてたまんまになっていたとか、本社移転したのに登記してないとか…。
また、外部への提出は3か月以内のものを求められることが多いので使う予定がなくても3か月ごとに取得＆データ保管しておくとこれも捗ります。

急ぎでなければ法務局に直接出向かなくてもWebから取得＆郵送してくれるので便利です。送料かからず窓口で取得するよりお安いのも魅力！
登記ねっと（最初に申請者情報の登録が必要です）

印鑑証明書

契約書などに押す代表者印（実印）が法務局に登録されたものであることを証明するものです。契約の際に提出を求められることがときどきあります。
こちらをWebで取得するためには電子証明書が必要ですが、利用料金がかかるのと印鑑証明書を取得する頻度がそんなに頻繁になければ法務局の窓口に出向いて取得でもよいでしょう。

原本証明

カイシャが何かの提出（定款など）を求められたとき「原本証明お願いします」と言われることがあります。
これは提出する書類が原本のコピーであることをカイシャとして証明してくださいね、という趣旨で、
「この写しは原本と相違ないことを証明します」という一文と、日付、住所、社名、代表者名を提出書類に記載し代表印（実印）を押印します。
過去には「この写しは～」から代表者名までをスタンプで作って押すだけにしているところもありました。

株主総会

「定時株主総会（定総）」と「臨時株主総会（臨総）」があります。
「定総」は毎年決算月が終わって2か月後の月末まで（12月決算だと2月末）に開催され、決算数値の報告や取締役の報酬額などを決めたりします。
カイシャが上場準備などを始め、決算に時間がかかるようになると決算申告事態を1か月延長する手続きをして、3か月後の月末までに開催とかになります。
「臨総」は上記以外で株主総会の開催が必要な事態になったときに開催します。
どちらも開催にあたっては招集手続きが必要で、株主構成やフェーズにより株主総会の何日前までと期日が決められています（ただし株主全員の同意があれば省略は可能です）。

取締役と取締役会

取締役は1名でも会社をつくることができます。
定款で何人までと定めている人数以下なら増やしても大丈夫ですが、超える場合は定款の変更をしましょう。
取締役のなかから1名以上「代表取締役」を決める必要があるのですが、たまに2名以上が「代表取締役」になるカイシャもあります。不思議。
また、取締役会（役会と略しがち）は設置していなくても問題ありません。上場準備をするフェーズなどで整えていけばよいと思います。

監査役と監査役会

監査役はいなくても会社ができます。
もし将来的に上場の準備を始めることになったらそのときに監査役を選任し、然るべきタイミングで監査役会を設置しましょう。

実印・角印・銀行印

実印は契約書とかに押すいちばん大事な印鑑です。
角印は個人でいうところのシャチハタ的な役割で、請求書などに押したりします。
銀行印はつくっている会社とない会社がありますが、セキュリティ的な見地から金融機関に登録する印鑑を実印と分けていることが多いです。

定款や登記周りのあれこれは基本的なことを知っていないと必要な手続きがあることも知らず放置してしまい、あとから慌てて登記しても過料（罰金）が発生したり、つじつまを合わせるために専門家に相談して料金がかかるなどがままあるので、頭の片隅にあるのとないのとではずいぶん違うかなと思います。
（個人的には取締役の任期が切れたまま数年経過していたときは、司法書士さんに相談しながらすすめましたw）