二木市は惑星リーチにある日本人街に変更されている。
原作通り、グリーフ・シードを取り合い魔法少女たちの対立や抗争が頻繁にあった。しかし、そんな中、ゼル・ヴァダム提督率いるコヴナント宇宙軍の〈パティキュラー・ジャスティス〉艦隊の侵攻を受けて状況が一変する。