BAMBOO INCUBATOR/疑問氷解！J-KISSに関するQ&A30問

.「J-KISSについて起業家がよくつまずく点は？」
「ディスカウントやCAPについてよく問題となる論点は？」
「発行後の新株予約権者への対応は？」
「新株予約権から株式に転換するときに頻出の論点は？」
「この手の話は誰に相談したらよい？」
BAMBOO INCUBATORは、スタートアップ起業家の情報格差解消を目指し、起業家、エンジェル投資家、弁護士、弁理士、会計士、税理士、司法書士及び社労士のチームで運営されている任意団体です。 今回は、近時とくに利用が増えているJ-KISSについて、国内ではじめてJ-KISSの登記案件を担当した司法書士をメインスピーカーに、詳細な解説をいただきます。 この40分が終わったころには、J-KISSに関する横断的な理解ができるようになっているはずです。 完全無料ランチウェビナーです。ランチ片手に世界中どこからでもお気軽にご参加ください！
登壇者紹介（５０音順） 石本憲史（司法書士）：「法律と資本政策で経営をデザインする」をモットーにスタートアップを支援。スタートアップ支援に特化した司法書士。
金光康太（司法書士）：LSO総合司法書士事務所代表。創業・会社設立支援を軸とし、企業法務支援事業、IPO支援事業等を展開している。
千葉直愛（弁護士）：BAMBOO INCUBATOR代表。シード、アーリー段階の起業家・スタートアップ支援を得意とする。法律文書ジェネレーター「KIYAC」(キヤク)を提供する株式会社KIYACの代表取締役も務める。
真下幸宏（司法書士）：株式会社Beed、司法書士法人aviators代表。日本でJ-KISSがリリースされた当初から手続きに関わり、現在までに200件超のコンバーティブルエクイティ案件に携わる。
丸山洋一郎（司法書士）：スタートアップの商業登記手続き（VCからの資本を調達する際の種類株式、ストックオプション、組織再編）を専門分野とする。
https://www.youtube.com/watch?v=ytutdozrg3E

Coral Capital

誰もが自由に使えるシード投資のための投資契約書
J-KISSとはCoral Capitalがメンテナンスを行いオープンソースとして無償公開しているコンバーティブル・エクイティを使ったシード投資のための投資契約書です。契約書のひな形は、こちらのページからダウンロードしていただけます。
https://coralcap.co/j-kiss/

司法書士法人aviators / 司法書士法人アビエイターズ

J-KISS投資契約書の弁護士レビューは必要ですか？
・・・修正する場合、当事者が理解出来ていない場合。

株式に転換されるタイミング
・・・次回資金調達を行った時、M＆Aなど支配権が変わったとき、転換期限を迎えた時など。

転換される株式の種類
・・・普通株式・種類株式

転換価額とは
・・・株式転換時の一株当たりの価額。

ディスカウント無しのJ-KISSとは
・・・一定の価額までは、一株当たりの価額と転換価額が一致する。

CAPなしのJ-KISSとは
・・・次回資金調達時の〇％いう形で、常にディスカウントされた転換価格となる。

CAPを高く設定するとどのようなデメリットがあるか？
・・・次回資金調達のためにJ-KISSを発行する時に、初回の新株予約権の内容が修正される可能性がある。

投資家が持つ権利
・・・有償新株予約権。優先引受権、情報請求権など。

優先引受権とは
・・・J-KISS雛型では２倍まで追加出資出来る。

バージョン１のキャップと、バージョン２のポストキャップの違い
・・・バージョン１は、J-KISSを含まない。バージョン２は、J-KISSを含む価値。

バージョン１とバージョン２の違いを見分ける方法
・・・ポストキャップという用語があるかを探す。あればバージョン２。

発行手続き
・・・０株主総会決議、１既存投資家への事前通知など、２投資契約、３提出、４払込み、入金確認、５新株予約権原簿記載事項証明書を投資家に送付、６登記申請。

株主総会にJ-KISS投資家が参加する必要

・・・ない。投資契約で定められた事前通知など必要な場合はある。

M＆A時のEXIT方法
・・・２倍で買い取ってもらう。行使後、株式に転換し譲渡（売買）。投資家はリターンが大きい方を選ぶ。

M＆AにJ-KISS投資家が反対した場合
・・・ひな形通りなら、M＆Aを進めることができる。

J-KISS投資家に相続が発生した場合
・・・相続される。修正として会社の買取条項を付けることも。

J-KISS投資家と不仲となってしまった場合
・・・強制買取不能。価額を考慮して買取。

J-KISS投資家が、事件やスキャンダルを起こしてしまった場合
・・・強制買取不能。

発行後に、J-KISSの内容を変更可否
・・・株主総会決議とJ-KISS投資家全員の承諾

転換期限（ひな形１８か月）までに資金調達できない場合
・・・投資家側で株式に転換することが、できる。転換しないこともできる。

転換期限の延長方法
・・・株主総会決議とJ-KISS投資家全員の承諾。

転換期限経過後に投資家が行使する場合の手続き
・・・新株予約権の放出書提出、新株予約権の行使、株主名簿更新、登記。

転換期限経過後に、会社から強制的に行使の可否
・・・出来ない。

転換期限経過後に投資家が行使しない場合
・・・次回資金調達時などまで、そのまま保有。

最初のファイナンスを普通株式で実施した場合のJ-KISS発行の可否
・・・可能。投資家側から希望があれば。

最初のファイナンスをみなし優先株式で実施した場合のJ-KISS発行の可否

・・・普通株式と同様に可能。企業は、J-KISSを発行する前にみなし優先株式を発行している。

J-KISSを複数回発行するときに、注意することはありますか？
・・・発行コスト、ポストキャップが違う場合の調整、

普通株式に転換することもあるか
・・・多くはないがある。転換期間経過後に必ず転換することを投資家と契約している場合など。

転換するときに最も注意すること
・・・次回株式資金調達時にA１種優先株式などA優先株式とは内容の異なる株式の株主となる。

転換した後の投資家の権利
・・・株主となる。株主間契約の締結。

一度J-KISS転換した後に、またJ-KISSを使うことはできるか
・・・途中でお金が必要になったとき。