公認会計士試験　語呂合わせ・論点区別　企業法（傑作！）　～論文編～　

企業法は語呂合わせも多いですが、それ以上に似ている論点の区別の整理（登記、訴えetc）も多いです。
一番のボリュームも多く内容としても傑作なので高めに設定します。
以下★部分は論文編共通の記述です。

★まずは短答編の「１、はじめに」をご覧ください（無料公開部分です）。

論文編は短答編に比べてボリュームが多すぎたので（文字数で察してください）、科目別で分けています。

短答編と同様に、一部誤字脱字があったり、力技のような語呂合わせもあったりしますが、ご了承ください。また、情報の正確性は必ずご自身で確認してから自己責任でご活用ください。

それでは、どうぞ！★

諸々

以下、Sy＝趣旨

以下の●＝個人的な利害関係を有する～
・特別利害関係取締役（369）議決権なし！（あくまで役会（✖総会））
→★Sy忠違/ケツ/かいー、ケツ/かいー/忠違
→369のSy=忠実義務違反を予防し、決議の公正を担保し＆会社の利益保護
→とすれば、～とは、決議の公正を害し会社の利益と衝突する●を有し、「取締役」の会社に対する忠実義務(355)違反のおそれがある取締役
or
（短縮版）
★Aさんが「議決権行使すると」～というSyに反するから、特別～にあたる

・手続etc聞かれたときは、必ず以下は「特別利害関係取締役なので議決権ない」と書く★
競業・利益相反の承認決議（365）で承認を求める取締役
譲渡制限株式の承認決議（139）
会社に対するSB責任の一部免除（426）
（解職対象の代取）

・特別利害関係株主（831Ⅰ③）（「～者」）議決権あり！
→★「株主」としての資格（配当etc）と関係ない●である。
→（ex,取締役に対する報酬が不相当に高額なら）本問において、
★「A以外の株主」にとっては不利益, but「A（ex,取締役兼株主）」にとっては利益
でありAは規範と言えるため、Aは特別～である（株主としての資格のみなら、全株主にとって利益だから）

・著しく不当な決議（831Ⅰ③）
★多数決濫用により★少数株主に著しく不利益な決議なので「著しく不当な決議」といえる

★合併当事者がＰＳ関係にあり、ＰがＳの合併承認決議で議決権行使し、著しく不当な条件定めた場合（「合併比率不公正は有効」の例外★）
→上2つで取消原因あり（ちなみに、略式簡易は総会不要で取消できないので少数株主保護のために差止できる(差止のSy)）
→★吸収説（株式会社の計算の章で整理済み）で取消原因を無効原因として主張（この時取消の訴えの提訴要件検討するのか）