Ripple社の反論全文　【翻訳】

2021年1月30日 04:29

ケース1：20-cv-10832-AT文書431/29/21に提出1/93ページ
アメリカ合衆国地方裁判所ニューヨーク南部地区
証券取引委員会、原告、
v。
RIPPLE LABS、INC。、BRADLEY GARLINGHOUSE、およびCHRISTIAN A. LARSEN、
被告。
20-cv-10832（AT）
原告の苦情に対する被告RIPPLELABS、INC。の回答
被告RippleLabs、Inc。（「リップル」）は、署名された弁護士により、原告証券取引委員会（「SEC」）の苦情（「苦情」）に対する積極的抗弁に回答し、主張し、解雇を要求する権利を留保します。あらゆる理由で苦情の。明示的に認められない限り、苦情に記載されているすべての申し立ては拒否されます。
予備的声明
1. SECによって提出された苦情は、リップルの仮想通貨XRPの分配が「投資契約」、したがって「証券」を構成するという、法定の義務も議会の承認もなしに、前例のない、思いがけない法理論を前進させます。 1933年証券法第5条に基づく登録の対象。15USC §77b（a）（1）。その理論は、とりわけ、XRPが多くのことを実行することを無視しています
1 Rippleは、特に明記されていない限り、すべてのタイトル、見出し、脚注、小見出し、および番号付きの段落に含まれていないその他の資料を拒否します。リップルはまた、苦情に記載されているさまざまな仮名の妥当性を認めていません。文書（またはそれからの声明、結論、またはその他の重要な参照）がこの回答または苦情で参照されている場合、それはそれ自体を語り、リップルは文書に基づく主張または特徴付けを拒否します。 Rippleは、そのような文書の存在、信憑性、正確性、および許容性に関するすべての権利を留保します。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント432/29/21に提出2/93ページ
法律が何十年にもわたってその用語を理解してきたように、「証券」の機能とは異なる機能。たとえば、XRPは、交換の媒体として機能します。これは、今日、国際取引および国内取引で使用されている仮想通貨であり、管轄区域間で価値を移動し、取引を促進します。これはセキュリティではなく、SECにはセキュリティを1つとして規制する権限がありません。
2.この訴訟の前に、XRPでの取引を証券として登録する必要があると主張した証券規制当局は、正当な理由がありません。 XRPの機能と流動性は、証券規制と完全に互換性がありません。セキュリティとしてXRPの登録を要求することは、その主要なユーティリティを損なうことです。そのユーティリティは、低コストのトランザクションにおけるXRPのほぼ瞬時のシームレスな決済に依存しています。対照的に、XRPを証券として扱うと、巨大な仮想通貨市場の何千もの取引所、マーケットメーカー、およびその他の関係者が、仮想通貨を管理することを意図していない、長く、複雑で、コストのかかる規制要件にさらされることになります。
3. 2015年と2020年に、米国司法省（「DOJ」）と米国財務省の金融犯罪捜査網（「FinCEN」）は、XRPが合法的に使用され、仮想通貨として市場で取引されていると判断しました。これらの決定は、XRPが価値のストア、交換の媒体、およびアカウントの単位として機能するという経済的現実と一致しています。リップルの利益の一部ではありません。 DOJとFinCENが2015年にこれらの決定に達したとき、SECは一言も言いませんでした。英国、日本、シンガポールの証券規制当局も同様に、XRPは証券規制の対象ではない仮想通貨であると結論付けています。英国財務省が最近説明したように、「広く
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日2013年1月29日3/93ページ
「ビットコイン、イーサ、XRP」などの既知の暗号資産は証券ではなく、「主に交換の手段として使用される」「[e] xchangeトークン」です。2
4. SECは、XRPが作成されてから8年後、DOJとFinCENがXRPを仮想通貨として特徴付けてから5年後、およびSECが被告にXRPの配布を継続することを許可した2年半以上の調査の後にこの苦情を提出しました。、XRP公開市場の成長を可能にし、何百万もの市場参加者がその市場の自由で効率的な機能に依存することを可能にしました。 SECが同様の規制からビットコインとエーテルを免除したため、行き過ぎた法理論に基づくSECの提出は、仮想通貨の勝者と敗者を選ぶことになります。それは、米国内および国際的に代理店の同業者の調査結果と矛盾し、世界的な仮想通貨であったものを国ごとに相反する規制制度に服従させるよう裁判所に求めています。また、ビットコインとエーテルのマイニングプールを管理し、世界の決済市場の支配権を握る中国の取り組みについて米国が国家安全保障上の懸念を抱いているときに、米国の競争力と革新を損なう恐れもあります。そして、苦情の単なる提出は、XRP保有者に甚大な被害をもたらし、保有価値を大幅に削減し、多くの取引所、マーケットメーカー、およびその他の市場参加者がXRPでの活動を停止しました。「少なくとも2013年から」13億ドル強の未登録の申し出を主張する訴訟を提起することで、SECはすでに保護しようとしている人々に推定150億ドル以上の損害を与えています。
5.波紋。 2012年に設立されたRippleは、サンフランシスコを拠点とする非公開の決済テクノロジー企業であり、ブロックチェーンイノベーション3（XRPを含む）を使用して
2大蔵省、英国の暗号資産と安定コインに対する規制アプローチ：協議と証拠の要求（2021年1月）、https：//assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/ 950206 /HM_Treasury_Cryptoasset_and_Stablecoin_consultation.pdf。
3「ブロックチェーン」テクノロジーは、経済取引を記録するための従来の元帳に代わる革新的な方法を提供します。従来の台帳は1つのエンティティまたは個人によって維持されますが、ブロックチェーンは、コンピュータのネットワーク全体に分散された分散型ピアツーピアデータベースであり、暗号化技術を利用してトランザクションを安全に記録し、理論的に変更できない方法ですべてのトランザクションを公的かつ永続的に記録します。ブロックチェーン
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ4/93
従来の送金手段よりも即座に、確実に、そしてより安価に世界中に送金されるお金。 Rippleは、米国および世界中の10のオフィスに500人近くの従業員を擁するグローバル企業であり、「価値のインターネット」の実現というビジョンに向けて着実に取り組んできました。これは、ブロックチェーンによって価値が情報と同じようにシームレスに移動できる世界です。。
6.XRPおよびXRP元帳。 XRPは、高速で効率的かつスケーラブルなデジタル資産であり、支払い処理に最適です。 XRPは、暗号化XRP元帳（「XRPL」）で処理されます。 XRPは元々、「より優れたビットコイン」になるように設計されていました。XRPLの制御がより分散されているため、より安全です。 XRPLは、8年以上にわたって、何億もの支払いを争うことなく処理してきました。リップルとは独立して動作します。 XRPLを強化するピアツーピアサーバーのネットワークを所有または制御する当事者は誰もいません。また、Ripple（または他の誰か）は、XRPLトランザクションを裁定するサードパーティのバリデーターの大部分を制御しません。
7. XRPは、エネルギーを大量に消費する「マイニング」プロセスを回避するため、ビットコインやエーテルよりもはるかに環境に優しいです。ビットコインマイニングは年間約485億ポンドのCO2排出量を生み出すと推定されていますが、XRPバリデーターは100万ポンド未満を生み出します。ビットコイントランザクションのマイニングと検証に必要な計算能力は、XRPトランザクションによって消費されるエネルギー量が非常に少ないのに比べて、莫大な二酸化炭素排出量を残します。
8.リップルはXRPを投資契約として販売または配布しませんでした。 Rippleは、XRPを投資として提供または販売したことはありません。 XRP保有者は、Rippleの資産に対する請求を取得したり、Rippleの所有権を保持したり、Rippleの株式を共有する権利を持ったりすることはありません。
通常、トランザクションを検証するメカニズムを使用します。これは、とりわけ、元帳の内容についてすべての参加者間で合意を達成することを目的としています。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント435/29/21に提出5/93ページ
将来の利益。リップルは「ICO」（初期コインオファリング）を開催したことはありません。4エコシステムを構築するための資金を調達する方法として、将来のトークンを販売することを提案または契約したことはありません。 XRP保有者に明示的または暗黙的に利益を約束したことはありません。そして今日のXRP保有者の大多数とはまったく関係がなく、そのほぼすべてが公開市場でサードパーティからXRPを購入しました。
9.リップルが洗練された機関投資家と締結した限定契約は、投資契約ではなく、リップルによる努力や将来の利益を約束しない標準的な売買契約でした。リップルは、カウンターパーティに代わって努力を費やすという明示的または暗黙的な義務を負いません。 XRP販売の収益は一般的な企業にプールされません。 XRPの保有者は、リップルの取り組みに客観的に依存することはできません。そしてリップルは明日機能を停止する可能性がありますが、XRPは存続し、完全に開発されたエコシステムで取引を続けます。
10. RippleはXRPの大部分を保持していますが、それだけでは投資契約にはなりません。多くの企業が大量の商品を所有し、商品市場に大きく参加しています。Exxonは大量の石油を保有し、De Beersは大量のダイヤモンドを所有し、Bitmainや他の中国の鉱山労働者は未処理のビットコインの大部分を所有しています。そのような大規模な商品所有者は、必然的に原資産の一部の購入者と一致する利益を持っています。しかし、実質的な保有がそれらの商品または通貨を有価証券に変換するという信頼できる議論はなく、そのように保有されたケースもありません。
11.苦情。苦情は、リップルのXRPの分布（多数のさまざまな方法による）をほぼ8つ以上にわたって主張するための広大で複雑な取り組みです。
4「イニシャルコインオファリング」または「ICO」は、一般に、エンティティの運用のための資金を調達する手段として、エンティティがまだ機能またはユーティリティを持たないデジタル資産を投資家に直接販売する資金調達メカニズムを表します。 ICOは通常、トークン発行者が将来の投資家にホワイトペーパーをリリースすることを含み、他の問題の中でも、トークンとシステムが将来どのように機能するかを説明します。調達した資金がどのように配分されるか。また、システムを開発し、トークンの価格で収益を上げるために、発行者が今後どのような取り組みを行うか。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント436/29/21ページ6/93
1年の期間は、証券法第5条に基づく登録の対象となる「投資契約」の単一の途切れのない分配を構成します。
12.そのために、苦情はXRPの経済的現実を誤解、誤解、または無視します。これには次のものが含まれます。（i）XRP元帳は完全にオープンソースで分散型であり、巨大な規模で動作します（以来、世界中で14億件以上のトランザクション） 2013）リップルの管理外。（ii）XRPは、ブリッジ通貨およびその他の種類の通貨の使用として、完全に機能するエコシステムとユーティリティを備えたデジタル資産であり、長い間使用されてきました。（iii）XRPの価格は、リップルの活動によって決定されておらず、決定されていません。代わりに、市場は、他の仮想通貨、特にビットコインとエーテル（SECが公に投資ではないと述べている）との相関関係でXRPの価格を長年にわたって設定してきました。契約）。実際、苦情が認めているように、リップルには、従来のベンチャー資本資金調達ラウンドで株式を購入し、XRPの購入者とは異なり、リップルの事業に資金を提供するために資本を提供し、将来の利益を主張し、合法的な（そして挑戦されていない）免除された私的提供を通じて共有する。
13.苦情におけるSECの理論は、「投資契約」から「契約」という言葉を読み、SEC対WJ Howey Co.、328 US 293（1946）における投資契約を決定するための最高裁判所のテストをすべての賢明な認識を超えて拡張します。）。経済的実体の問題として、XRPは、議会がSECに規制を許可したさまざまな手段やビジネスの取り決めとは大きく異なります。これらはすべて、リップルとは異なり、「約束で他人のお金の使用を求める人々によって考案されたスキームを含みます。利益の。」 Howey、328 U.S. at 299.デジタル資産を含む取引が投資契約であると裁判所が判断した他のすべてのケースには、デジタル資産製品を開発するための資金を調達するための発行者のICOまたはその他の将来のトークンの約束、および契約が含まれていました
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ケース1：20-cv-10832-AT文書437/29/21に提出7/93ページ
発行者と資産購入者の関係。リップルはICOを開催したことはなく、資金を調達するための将来のトークンを提供したこともありません。また、XRP保有者の大多数と契約を結んでいません。
14. SECの苦情は、記録を誤って特徴付けることにより、これらの法的障害を克服しようとします。例えば：
a。苦情は、その性質、目的、または実行方法に関係なく、8年間にわたるXRPを含むRippleのすべてのビジネストランザクションを単一の「オファー」として特徴付けます。これは、Rippleの進化するビジネス戦略およびさまざまなタイプの苦情自身の主張と矛盾する主張です。 XRPの販売と流通。
b。苦情は、リップルとXRP保有者の間の情報の非対称性を曖昧で非特定の用語で主張していますが、重要な情報の非対称性を特定できず、XRP市場でのリップルの活動に関するリップルの詳細な四半期報告を省略しています。また、そのような情報の非対称性が存在するとしても、デジタル資産の売却を証券の提供に変えることはできません。
c。苦情は、リップルが2012年に受け取ったアドバイスを誤解しており、合理的な読者は、リップルクレジット（XRPの過去の名前）はセキュリティではないと実際に結論付けていたでしょう。
d。苦情はまた、リップルのXRPの売上がXRP市場の重要な部分を構成していることを誤解を招くように示唆していますが、ほぼすべての期間で、そのような売上がXRPの総取引量の0.4％未満を構成していることを除外しています。
15.苦情の行き過ぎた主張は、リップルだけでなく、
また、XRPを製品や製品に統合する、またはXRPをサポートする数百の非当事者、および数百万のXRP保有者にも適用されます。裁判所が迅速に
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ8/93
最も重要で包括的な問題を特定します。リップルの現在のXRPの配布が、既存の米国証券法に基づく「投資契約」であるかどうかです。答えは断然ノーであり、市場に明確さを提供するために、その決定に迅速に到達することが緊急に必要です。
原告の主張への対応
1.パラグラフ1の最初の文の主張には、応答を必要としない特性と法的結論が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは、情報と信念に基づいて、ガーリングハウス氏とラーセン氏がXRPを販売したことを認める以外は、主張を否定しますが、ガーリングハウス氏が2013年からXRPを販売したことを否定します。ガーリングハウス氏またはラーセン氏による販売に関連する申し立てを承認または拒否するための十分な情報。リップルは、リップルが法定通貨または他の通貨と引き換えにXRPを販売したことを認めています。パラグラフ1の2番目の文の主張は、応答を必要としない法的結論です。応答が必要な範囲で、リップルは、必要がなかったためにリップルがXRPの登録届出書をSECに提出しなかったことを認める場合を除いて、申し立てを拒否します。
2. Rippleは、必要がなかったためにRippleがXRPの登録届出書をSECに提出しなかったことを認める以外は、パラグラフ2の主張を否定します。
3.パラグラフ3は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は不要です。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。その点で、リップルは証券の提供に従事していることを否定しています。 XRPに関してリップルが受け取った法的アドバイスの不正確な特徴付けを否定します。そして、XRPの単一の「提供」に従事したことを否定します。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ9/93
4. Rippleは、必要がなかったためにRippleがXRPの登録届出書をSECに提出しなかったことを認める場合を除いて、パラグラフ4の主張を否定します。
5.パラグラフ5は、特徴づけ、用語の定義、および応答を必要としない法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleはまた、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
6.第6項の主張は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は不要です。リップル氏は、2013年10月から2016年12月までリップルの初代CEOであり、2017年1月頃から現在までリップルの取締役会の執行委員長を務めていることを認める場合を除き、何らかの対応が必要な範囲で、リップルは申し立てを否定します。リップルはさらに、ガーリングハウス氏が2017年1月から現在までリップルのCEOを務めていることを認めています。
7. Rippleが、Garlinghouse氏が「[彼の]個人の貸借対照表のパーセンテージとして非常に長いXRPである」と述べたことを認める場合を除いて、パラグラフ7の主張は否定されます。パラグラフ7が苦情のパラグラフ380で参照されているステートメントを参照している限り、リップルはパラグラフ380への応答を参照により組み込んでいます。
8.第8項の主張には、対応を必要としない将来の行動に関する法的結論および予測が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。ただし、必要がなかったためにSECにXRPの登録届出書を提出しなかったこと、およびリップルが引き続きXRPを保持していることを認めます。
9.リップルはパラグラフ9の主張を否定します。その点で、リップルはXRPの配布において投資契約を提供または売却したことはありません。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ10/93
10.第10項の主張は、対応を必要としない法的結論です。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。リップルは、XRPの配布で投資契約を提供または販売したことがないことを嫌います。
11.第11項の主張は、対応を必要としない法的結論です。応答が必要な範囲で、リップルは法律違反に関与したことを否定し、裁判所に15U.S.C.を紹介します。 §77t（b）の真の正しい内容。
12.第12項の主張は、応答が不要であるという原告の救済の祈りを説明しています。何らかの対応が必要な範囲で、リップルは法律違反に関与したことを否定し、原告がいかなる救済を受ける権利もあることを否定します。
13.第13項の主張は、対応を必要としない法的結論です。何らかの対応が必要な範囲で、リップルは、この裁判所がこの問題について管轄権を有することを認めます。
14.第14項の主張は、対応を必要としない法的結論です。何らかの対応が必要な範囲で、リップルはリップルが州際通商に従事していることを認めています。
15.第15項の主張は、対応を必要としない法的結論です。応答が必要な範囲で、リップルはマンハッタンに事務所があることを認める場合を除いて、申し立てを否定します。
16. Rippleは、Rippleの前身であるNewCoin、Inc。が2012年9月に設立され、Rippleがカリフォルニア州サンフランシスコに主たる事業所を持つデラウェア州法人であり、マンハッタンのオフィス。
17.リップルはパラグラフ17の主張を認めています。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書4311/29/21に提出11/93ページ
18.リップルは、情報と信念に基づいて、ラルセン氏が1960年に生まれたカリフォルニアの居住者であることを認める場合を除いて、パラグラフ18の最初の文の主張を否定します。 Rippleの前身であるNewCoin、Inc。の共同創設者でした。 2013年10月から2016年12月までリップルのCEOを務めた。 2017年1月頃から現在までリップルの取締役会の会長を務めています。情報と信念に基づいて、ラルセン氏は2012年に90億XRPを受け取りました。リップルは、ラルセン氏に関するパラグラフ18の2番目と3番目の文の主張を認めるか否定するのに十分な情報を欠いており、そうでなければ主張は否定されます。
19. Rippleは、XRP II、LLCがRippleの完全所有子会社であることを認める場合を除き、段落19の最初の文の主張を否定します。パラグラフ19の2番目の文の主張には、応答を必要としない特性と法的結論が含まれています。 XRP II、LLCが2013年に設立され、2016年からニューヨークの有限責任会社として組織されていることを認める場合を除き、応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを否定します。リップルはさらに、定義された用語「提供」が正確に説明していることを否定します。リップルの長年にわたるXRPのさまざまな種類のディストリビューション。リップルは、パラグラフ19の3番目の文で、XRP IIがFinCENにマネーサービスビジネスとして登録されており、ニューヨーク州金融サービス局がXRPIIに特定の仮想通貨ビジネス活動を行うためのBitLicenseを付与したという主張を認めています。 XRPが仮想通貨であることを認識し、州と連邦の両方の米国当局と一致しています。
20.リップルは、情報と信念に基づいて、共同創設者と呼ばれる個人が1975年に生まれたことを認める場合を除いて、パラグラフ20の主張を否定します。の居住者です
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ12/93
カリフォルニア; Rippleの前身であるNewCoin、Inc。の共同創設者でした。 2012年には90億のXRPを受け取りました。
21. Rippleは、情報と信念に基づいて、Cryptographer-1と呼ばれる個人が1969年に生まれ、カリフォルニアの居住者であり、2013年10月から2018年7月までRippleの最高技術責任者であったことを認める場合を除き、パラグラフ21の主張を否定します。現在、リップルの最高技術責任者です。
22. Rippleは、情報と信念に基づいて、Ripple Agent-1と呼ばれる個人が1970年に生まれ、カリフォルニアの居住者であり、2012年に20億XRPを受け取ったことを認める場合を除き、段落22の主張を否定します。原告がここおよび苦情全体で「エージェント」という言葉を使用していることは、リップルエージェント-1とリップルの関係を特徴付けるものであり、これに対する応答は必要ありません。
23. Rippleは、情報と信念に基づいて、原告がここおよび苦情全体で「代理人」という言葉を使用している場合を除き、Ripple Agent-2とRippleの関係を特徴付ける場合を除き、第23項の主張を認めます。応答は必要ありません。
24. Rippleは、情報と信念に基づいて、Ripple Agent-3と呼ばれる個人が1984年に生まれ、カリフォルニアの居住者であり、12月からRippleの事業開発担当副社長を務めたことを認める場合を除き、第24項の主張を否定します。 2014年から2017年2月まで、2017年3月から2018年6月までリップルの事業開発担当上級副社長を務めました。原告がここおよび苦情全体で「エージェント」という言葉を使用している限り、リップルエージェント-3とリップルの関係を特徴づけます。は、応答を必要としない法的結論です。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書4311/29/21に提出13/93ページ
25.第25項の主張は、対応を必要としない法的結論である。応答が必要な範囲で、リップルは裁判所に、合衆国法典第15編で成文化された証券法の規定を参照します。 §77a以降、およびXRPでのRippleのトランザクションがこれまでに適用されたことのない関連する施行規則。
26. Rippleは、XRPの配布に関連してこれまで証券の発行者であったことを否定し、さらに、パラグラフ26の主張は、応答を必要としない法的結論であり、いずれにしても被告に関して否定されていると述べています。
27.第27項の主張は、対応を必要としない法的結論です。応答が必要な範囲で、リップルは、XRPでの取引が証券法のセクション5に基づく登録の対象となったことを否定します。
28.第28項の主張は、対応を必要としない法的結論である。応答が必要な範囲で、リップルはXRPでの取引が証券法に基づく登録の対象となったことを否定します。
29.第29項の主張は、対応を必要としない法的結論である。応答が必要な範囲で、リップルは、XRPの配布に関連して証券の発行者であったことを否定し、リップルは、XRPでの取引が証券法に基づく登録の対象となったことを否定します。
30.第30項の主張は、対応を必要としない法的結論である。応答が必要な範囲で、リップルは、XRPの配布に関連して証券の発行者であったことを否定し、リップルは、XRPでの取引が証券法に基づく登録または証券法に基づく要件の対象となったことを否定します。取引所法。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ14/93
31.第31項の主張には、対応を必要としない法的結論が含まれています。リップルは、その真実かつ正確な内容について、裁判所にSECv。W.J.HoweyCo.、328 U.S. 293（1946）の事件を敬意を表して言及しています。
32.リップルは、「デジタル資産」という用語が、「暗号通貨」や「仮想通貨」と呼ばれることもある資産を含む、分散型台帳またはブロックチェーン技術を使用して転送された資産を指す場合があることを認める場合を除き、段落32の主張を否定します。
33. Rippleは、ブロックチェーンまたは分散型台帳が、理論的に変更できないデジタル記録されたデータパッケージにすべてのトランザクションを公的かつ恒久的に記録し、依存するコンピューターのネットワーク全体に広がる分散型ピアツーピアデータベースであることを認める場合を除き、段落33の主張を否定します。トランザクションを安全に記録するための暗号化技術について。
34. Rippleは、ブロックチェーンが通常、トランザクションを検証するメカニズムを使用することを認める以外は、パラグラフ34の主張を否定します。これは、とりわけ、元帳の内容についてすべての参加者間で合意を達成することを目的としています。
35.リップルは、デジタル資産が他のデジタル資産または法定通貨（国が発行する法定通貨である特定の種類の通貨であると一般に理解されている）と引き換えに特定の取引プラットフォームで取引される可能性があることを認める場合を除き、パラグラフ35の主張を否定します。、プラットフォームの内部レコードでプラットフォームの顧客のアカウントに割り当てられることによって（「オフチェーン」トランザクションと呼ばれることもあります）、必ずしも1つのブロックチェーンアドレスから別のアドレスに転送されることはありません（「オンチェーン」と呼ばれることもあります）。チェーン」トランザクション）。
36.リップルは、一部のデジタル資産が特定のブロックチェーンに「ネイティブ」であることを認める場合を除いて、パラグラフ36の主張を否定します。ブロックチェーンにネイティブなデジタル資産は、操作やその他の形態の攻撃から元帳を保護するなど、分散型台帳で多くの技術的機能を提供する場合があります。他のいくつかのデジタル資産と同様に、デジタル資産
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ15/93
独自のブロックチェーンにネイティブなものは、商品、サービス、その他のデジタル資産、およびさまざまな目的での法定通貨の対価として販売または取引される場合があります。
37.リップルはパラグラフ37の主張を否定します。パラグラフ37がSECによる報告を引用、特徴づけ、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは裁判所に文書の全文を丁重に参照します。その内容の正確で完全な記録。
38. Rippleは、2012年の初めまでに、共同創設者がXRP Ledger Protocolとなるアイデアとコードの作成を開始し、2012年にCryptographer-1とRippleAgent-1がそのコードに貢献したことを認めています。それ以外の場合、リップルは、共同創設者に関するパラグラフ38の主張を認めるか、または否定するための十分な知識を欠いており、そうでなければ、主張は否定されます。
39. Rippleは、XRP Ledgerがトランザクションを記録し、Rippleを含むいずれの当事者によっても制御または所有されていないピアツーピアサーバーの分散型ネットワークを利用していることを認め、それ以外の場合は段落39の主張を否定します。
40. Rippleは、XRP元帳がコンセンサスプロトコルを使用していることを認めています。リップルはさらに、コンセンサス中に、各サーバーが特定の信頼できるバリデーターのセット、または一意のノードリスト（「UNL」）からの提案を評価することを認めています。誰でもノードまたはバリデーターを実行できます。また、ユーザーは好きなUNLを自由に使用できます。 Rippleはさらに、検証者が採用することを選択できるUNLをRippleが公開していることを認めていますが、そうする必要はありません。それ以外の場合、リップルはパラグラフ40の残りの主張を否定します。
41. Rippleは、Rippleが少数のバリデーターを操作していることを認めています。リップルは、他の組織または団体に関して、パラグラフ41の残りの主張を認めるか、または否定するのに十分な情報を欠いており、そうでなければ、主張は否定されます。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ16/93
42.リップルはパラグラフ42の主張を否定している。
43. Rippleは、Larsen氏が2013年10月からまでRippleのCEOであったことを認めています。
2016年12月、彼はリップルの取締役会および当時の現在および将来のリップル株主との電話および電子メール通信に参加し、パラグラフ43の残りの申し立てを否定しました。
44. Rippleは、Rippleの前身であるNewCoin、Inc。が2012年9月に設立されたことを認める場合を除き、パラグラフ44の主張を否定します。
45.リップルはパラグラフ45の主張を否定している。
46.リップルは、の主張を認めるか否定するのに十分な情報を欠いています
共同創設者、Larsen氏、およびRipple Agent-1に関するパラグラフ46は、情報と信念に基づいて、合計200億XRPがLarsen氏、共同創設者、およびRipple Agent-1によって保持され、決して保持されなかったことを認めています。リップルに転送されました。それ以外の場合、リップルはパラグラフ46の主張を否定します。ただし、リップルは、2012年に800億のXRPが会社に譲渡されたことを認めています。
47.リップルはパラグラフ47の主張を否定します。パラグラフ47が、2020年9月16日にCryptographer-1に帰属するアカウントによって送信されたツイートを引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、ドキュメントはそれ自体を語っています。その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を丁重に参照させます。
48. Rippleは、XRPがXRP Ledgerのネイティブデジタル資産であることを認める場合を除いて、パラグラフ48の主張を否定します。
49. Rippleは、現在XRPとして知られているデジタル資産が過去に「RippleCredits」を含む他の名前で参照されていたことを認めています。リップルには十分な情報がありません
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ17/93
ラーセン氏または無名の「デジタル資産分野の参加者」に関するパラグラフ49の主張を認めるか否定するか、さもなければ主張を否定する。
50.リップルはパラグラフ50の主張を否定している。
51.リップルはパラグラフ51の主張を否定します。パラグラフ51の範囲で
共同創設者および別の個人に宛てられた法律事務所からの2012年2月8日付けの法的覚書を引用、特徴付け、または要約することを意図し、段落51が、日付の2番目の法的覚書を引用、特徴付け、または要約することを意図する範囲で 2012年10月19日、共同創設者であるLarsen氏とOpenCoinに宛てられた同じ法律事務所から、文書はそれ自体を物語っています。それらの内容。法定覚書が、連邦法と州法の両方の下で、銀行法および送金法、証券法、商品法を含むがこれらに限定されない、初期の業界の企業に関連する可能性のある多数の法的問題についてアドバイスを提供したことを嫌悪する、ギャンブル法、消費者保護法、著作権法、刑法、税法。
52.リップルはパラグラフ52の主張を否定します。パラグラフ52が、共同創設者および別の個人に宛てられた法律事務所からの2012年2月8日付けの法的覚書を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、パラグラフ52は、2012年10月19日付けの、共同創設者であるLarsen氏とOpenCoinに宛てられた同じ法律事務所からの2番目の法的覚書を引用、特徴づけ、または要約することを目的としています。文書はそれ自体を物語っています。Rippleは敬意を表して内容の正確で完全な記録については、文書の全文を引用してください。
53. Rippleは、2012年2月8日付けの法律事務所からの法的覚書の一部を選択的に引用し、誤解を招く、パラグラフ53の主張を否定している。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ18/93
は共同創設者と別の個人に宛てられ、2012年10月19日付けの同じ法律事務所からの2番目の法的覚書が共同創設者であるLarsen氏とOpenCoinに宛てられました。リップルは、2012年10月19日付けの覚書の真の正確な内容を合理的に読んだ人なら誰でも、弁護士の最終的な結論は、リップルクレジット（説明）は連邦証券法に基づく「証券」を構成しないということを理解するだろうと嫌悪します。文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはそれらの内容の正確で完全な記録のために文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。
54. Rippleは、共同創設者および別の個人に宛てられた法律事務所からの2012年2月8日付けの法的覚書、および2012年10月19日付けの2番目の法的覚書の一部を選択的に引用および誤解するパラグラフ54の主張を否定します。共同創設者であるラーセン氏とOpenCoinに宛てられた同じ法律事務所から。リップルは、これらの覚書がXRPを各国政府の完全な信頼と信用に裏打ちされた法定通貨と比較することのみを目的としており、パラグラフ54は、XRPがDOJとFinCENによってサービスを提供できる「変換可能な仮想通貨」であると決定されたことを無視していることを嫌います。法定通貨の代わりとして。文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはそれらの内容の正確で完全な記録のために文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。
55. Rippleは、共同創設者であるLarsen氏、およびOpenCoinに宛てられた法律事務所からの2012年10月19日付けの法的覚書を誤解している、パラグラフ55の主張を否定します。文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のために文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。リップルはまた、パラグラフ53への応答を参照により組み込んでいます。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ19/93
56.リップルは、ラルセン氏が2012年2月8日および2012年10月19日の覚書のコピーを入手したことを認める場合を除いて、パラグラフ56の主張を否定している。リップルはまた、パラグラフ53への応答を参照により組み込んでいます。
57.リップルはパラグラフ57の主張を否定します。パラグラフ57が2014年5月26日付けのラーセン氏からの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは敬意を表して裁判所に完全に言及します。その内容の正確で完全な記録のための文書のテキスト。
58.パラグラフ58は、対応を必要としない特性と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 59.パラグラフ59は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は必要ありません。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
リップルはまた、パラグラフ53への応答を参照により組み込んでいます。
60.パラグラフ60は、特徴づけと法的結論からなる。
応答が必要です。応答が必要な範囲で、リップルは、何も要求されなかったためにSECにXRPの登録届出書を提出しなかったことを認める場合を除いて、申し立てを拒否します。
61.第61項の主張には、対応を必要としない法的結論が含まれている。リップルは、2013年と2014年にバグバウンティプログラムを通じて法定通貨の代わりに仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行ったことを認める場合を除いて、何らかの対応が必要な範囲で申し立てを拒否します。
62.リップルはパラグラフ62の主張を否定している。
63.リップルはパラグラフ63の主張を否定します。パラグラフ63の範囲で
2013年5月付けの「ゲートウェイ」というタイトルの文書を引用、特徴づけ、または要約することを目的としています。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ20/93
文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のために文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。
64.リップルはパラグラフ64の主張を否定します。パラグラフ64は、ビットコインのアルトコインディスカッションページのクリプトグラファー-1に帰属するアカウントパラグラフ64によって作成された2013年5月12日付けのフォーラム投稿を引用、特徴付け、または要約することを意図しています。ウェブサイトbitcointalk.orgのフォーラム、ドキュメントはそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のためにドキュメントの全文を丁重に裁判所に紹介します。
65.リップルはパラグラフ65の主張を否定します。パラグラフ65が「XRPDistributionFramework.pptx」というファイル名でPowerPointプレゼンテーションを引用、特徴付け、または要約することを意図する範囲で、ドキュメントはそれ自体を語り、リップルは敬意を表して裁判所にその内容の正確で完全な記録のための文書の全文。 Rippleは、この単一のドキュメントが2013年またはその他の時点でのXRPに対するRippleの見解または目標の完全かつ正確なステートメントを提供することを明確に否定しています。
66.リップルはパラグラフ66の主張を否定します。パラグラフ66の2番目の文が、2013年5月12日付のフォーラム投稿を引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、アカウントパラグラフ66はAltcoinディスカッションのCryptographer-1に帰属しますウェブサイトbitcointalk.orgのビットコインフォーラムのページでは、ドキュメントはそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のためにドキュメントの全文を丁重に裁判所に紹介します。
67. Rippleは、金融機関が通貨の送金を実行できるようにするためにXRPを利用する製品の開発に取り組んだことを認める場合を除いて、パラグラフ67の主張を否定します。パラグラフ67が文書を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント4321/29/21ページ21/93
2016年2月付けの「銀行のコスト削減事例：グローバル銀行間決済にリップルとXRPを使用するROI」というタイトルで、XRPを部分的に「ユニバーサルブリッジ資産」と呼んでおり、この文書はそれ自体を物語っています。リップルは敬意を表して言及しています。その内容の正確で完全な記録のために文書の全文に裁判所。
68.リップルはパラグラフ68の主張を否定している。
69.パラグラフ69は、特徴づけと法的結論で構成されています。
応答が必要です。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
70.リップルはパラグラフ70の主張を否定している。
71.パラグラフ71は、特徴づけと法的結論で構成されています。
応答が必要です。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 72.第72項の主張は、何の反応もない法的結論である。
必須。応答が必要な範囲で、リップルは、法定通貨または他の通貨と引き換えに仮想通貨であるXRPを販売したことを認める場合を除いて、申し立てを拒否します。これらの販売については、必要がなかったため、リップルはXRPの登録届出書をSECに提出しませんでした。
73. Rippleは、Larsen氏がCEOであったときに、Rippleが仮想通貨であるXRPを公開市場および洗練されたエンティティに販売したことを認める場合を除き、段落73の主張を否定します。リップルはさらに、原告の定義された用語の正確さを否定します。たとえば、定義された用語「提供」は、長年にわたるリップルのXRPのさまざまな種類の配布を正確に説明していません。
74.パラグラフ74は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は不要です。応答が必要な範囲で、リップルは、ガーリングハウス氏が2015年4月から12月までリップルのCOOであったことを認める場合を除いて、申し立てを否定します。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ22/93
2016年、Garlinghouse氏は2017年1月から現在までRippleのCEOを務め、Larsen氏は2017年1月頃から現在までRippleの取締役会の会長を務めています。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
75.パラグラフ75は、応答を必要としない特性評価と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、ガーリングハウス氏とラーセン氏がそれぞれCEOの役割を果たしていた期間中に、リップルの取締役会と連絡を取り、その後、それぞれがRippleの取締役会と連絡を取り合ったことを認める場合を除いて、申し立てを否定します。 -現在および将来のリップル株式株主。リップルはさらに、リップルが法定通貨または他の通貨と引き換えに仮想通貨であるXRPを販売したことを認めています。これらの販売については、必要がなかったため、リップルはXRPの登録届出書をSECに提出しませんでした。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
76. Rippleは、パラグラフ76の主張を否定し、特にRippleが2017年と2018年にXRPの販売を加速したことを否定します。ただし、Rippleが仮想通貨であるXRPを、その期間中に法定通貨またはその他の通貨と引き換えに販売したことを認めます。
77. Rippleは、2017年と2018年にそれぞれ「xCurrent」と「xVia」の名前でソフトウェア製品を販売し、シリーズAの資金調達による株式の売却を通じて資金を調達したことを認める以外は、77項の主張を否定します。 2015年9月に終了した約3200万ドルのラウンド、2016年8月に終了した約5500万ドルのシリーズB資金調達ラウンド、および2019年12月に終了した約2億ドルのシリーズC資金調達ラウンド。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ23/93
78.パラグラフ78は、応答を必要とせず、いずれにしても拒否される特性と法的結論で構成されています。
79.第79項は、曖昧な定義用語（「市場販売」）を採用しており、これに対する回答は不要です。リップルは、対応が必要な範囲で、法定通貨または他の通貨と引き換えに仮想通貨であるXRPを公開市場で販売したことを認める場合を除いて、申し立てを拒否します。
80.第80項は、曖昧な定義用語（「機関投資家向け販売」および「市場販売」）を採用しており、これに対する回答は不要です。応答が必要な範囲で、リップルは、仮想通貨であるXRPを公開市場で、法定通貨または他の通貨と引き換えに洗練されたエンティティに販売したことを認める場合を除いて、申し立てを拒否します。
81. Rippleは、パラグラフ81の主張を否定し、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまな種類のXRPの配布を正確に説明していることを否定します。パラグラフ81が、時間の経過とともに公開市場で取引することによって設定されたXRPの価格に関する公開されているデータに言及している限り、その公開されているデータはそれ自体を物語っています。
82.パラグラフ82は、曖昧で定義された用語（「その他のXRPディストリビューション」）を採用しており、これに対して応答は必要ありません。応答が必要な範囲で、リップルは、リップルが法定通貨または他の通貨と引き換えにXRPを販売し、リップルがその運用に関連して法定通貨の代わりとなる仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行ったことを認める場合を除き、申し立てを拒否します。
83.パラグラフ83は、曖昧で定義された用語（「その他のXRPディストリビューション」）を採用しており、これに対して応答は必要ありません。応答が必要な範囲で、リップルは、法定紙幣または他の通貨と引き換えにXRPを販売したことを認める場合を除き、申し立てを拒否します。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ24/93
は、その運用に関連して法定通貨の代わりとなる仮想通貨としてXRPで一定の支払いを行っており、リップル氏は、ガーリングハウス氏とラーセン氏による販売に関する申し立てを承認または拒否するための十分な情報を欠いています。
84. Rippleは、パラグラフ84の主張を否定し、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまな種類のXRPの配布を正確に説明していることを否定します。リップル氏は、ガーリングハウス氏とラーセン氏に関して第84項に記載されている申し立てを承認または拒否するための十分な情報を欠いており、それ以外の場合は申し立ては拒否されます。
85. Rippleは、Larsen氏に関する第85項の申し立てを承認または拒否するための十分な情報を欠いており、Larsen氏が2013年10月から2016年12月までRippleのCEOであり、エグゼクティブであったことをRippleが認めている場合を除き、申し立ては拒否されます。 2017年1月頃から現在までリップルの取締役会会長。
86. Rippleは、Garlinghouse氏に関するパラグラフ86の申し立てを承認または拒否するための十分な情報を欠いており、Garlinghouse氏が2017年1月から現在までRippleのCEOであったことをリップルが認めている場合を除き、申し立ては拒否されます。
87.パラグラフ87は、応答を必要としない特性と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルはガーリングハウス氏とラーセン氏による販売に関連する申し立てを承認または拒否するための十分な情報を欠いており、それ以外の場合は申し立ては拒否されます。 Rippleはさらに、XRPの唯一の使用がRippleの操作またはアクティビティを通じて行われたという不正確な提案を明確に否定します。
88.パラグラフ88は、特徴づけ、曖昧な定義された用語、および応答を必要としない法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、ガーリングハウス氏とラーセン氏が不特定の時点で「理解した」ことに関する申し立てを承認または拒否するための十分な情報が不足していることを除いて、申し立てを拒否します。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ25/93
89.パラグラフ89は、応答を必要としない曖昧な定義用語で構成されています。何らかの対応が必要な範囲で、リップルは原告の内部計算またはデータの編集の正確性を確認または否定するための十分な知識を欠いているため、申し立ては拒否されます。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
90.パラグラフ90は、曖昧で定義された用語（「市場販売」）を採用しており、これに対する回答は必要ありません。リップル氏は、2013年10月から2016年12月まで、ラルセン氏がリップルのCEOであったことを認める場合を除き、何らかの対応が必要な範囲で、申し立てを否定します。
91.パラグラフ91は、特徴づけと、応答を必要としない曖昧な定義用語で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、一部はマーケットメーカーとして一般に知られているサードパーティ企業を通じて、法定通貨または他の通貨と引き換えにXRPを販売したことを認める場合を除いて、主張を否定します。そのビジネスモデルにはXRPの購入と販売の両方が含まれます。元帳上およびブラインドビッド/アスクトランザクションを介した取引所。
92.パラグラフ92は、特性、あいまいな定義された用語（「市場販売」）、および応答を必要としないその他のあいまいな用語（「専門業者」など）で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、一部はマーケットメーカーとして一般に知られているサードパーティ企業を通じて、法定通貨または他の通貨と引き換えにXRPを販売したことを認める場合を除いて、主張を否定します。そのビジネスモデルにはXRPの購入と販売の両方が含まれます。ブラインドビッド/アスクトランザクションを介した取引所で、さらにリップルは必要がなかったため、これらのトランザクションについてSECに登録ステートメントを提出しなかったことを認めます。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ26/93
93.パラグラフ93は、特徴づけと、回答を必要としない曖昧な定義用語（「市場売上高」）で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、一部は市場メーカーとして一般に知られているサードパーティ企業を通じて、法定通貨または他の通貨と引き換えにXRPを販売したことを認める場合を除いて、主張を否定します。そのビジネスモデルにはXRPの購入と販売の両方が含まれます。ブラインドビッド/アスクトランザクションを介した交換で、リップルはそのような販売に関連して法定通貨の代わりに仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行いました。
94.リップルは、他のエンティティに関するパラグラフ94の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報を欠いており、そうでなければ、主張は否定されます。
95.パラグラフ95は、特徴づけ、曖昧な定義された用語、および応答を必要としない法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。パラグラフ95が、「XRPの購入方法」というタイトルのウェブページを引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、その内容は時間とともに変化し、過去にリストされたサードパーティのデジタル資産取引所のリストが含まれていました。 XRP、文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のために文書の全文を丁重に裁判所に紹介します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
96.パラグラフ96は、曖昧な定義用語（「市場売上高」）を採用しており、これに対する回答は不要です。 2013年10月から2016年12月までラルセン氏がリップルのCEOであり、2017年1月から現在までガーリングハウス氏がリップルのCEOであったことを認める場合を除き、何らかの対応が必要な範囲で、リップルは申し立てを否定します。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ27/93
97.パラグラフ97は、特徴づけと、応答を必要としない曖昧な定義用語で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、不十分な引用または帰属を含み、不特定の他のエンティティの動作を説明する段落97の申し立てを承認または拒否するための十分な知識を欠いており、それ以外の場合は申し立ては拒否されます。リップルはさらに、リップルのXRPの売上が一貫してXRP取引量のごく一部を構成していることを嫌います。
98.パラグラフ98は、曖昧な定義用語（「市場売上高」）を採用しており、これに対する回答は不要です。何らかの対応が必要な範囲で、リップルは、不十分な引用または帰属を含む段落98の主張を認めまたは否定するための十分な知識を欠いており、そうでなければ主張は否定されます。
99.パラグラフ99は、特徴づけ、曖昧な定義された用語、および応答を必要としない法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
100.パラグラフ100は、特徴づけ、曖昧な定義された用語、および応答を必要としない法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。パラグラフ100が、リップルのWebサイトに投稿された2017年1月24日付の「2016年第4四半期XRP市場レポート」というタイトルのレポートを引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、ドキュメントはそれ自体を物語っています。リップルは敬意を表して裁判所に完全な言及をしています。その内容の正確で完全な記録のための文書のテキスト。
101.パラグラフ101は、特徴づけ、曖昧な用語、および対応を必要としない法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは「影響力のあるプレーヤー[、...] XRPマーケットメーカー、ディーラー、およびブロックチェーンに焦点を当てた民間投資ファンド」に関する主張を認めるか否定するための十分な情報を欠いています。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ28/93
リップルが、一部は特定のサードパーティ企業に法定通貨または他の通貨と引き換えにXRPを販売したことをリップルが認めている場合を除き、申し立ては拒否されます。
102.パラグラフ102は、応答を必要としない曖昧な定義用語で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルはパラグラフ102の主張を否定します。ただし、リップルは法定通貨またはその他の通貨と引き換えにXRPを販売し、2016年6月にニューヨーク州金融サービス局がXRPIIにBitLicenseを付与したことを認めています。 XRPが仮想通貨であることを認識し、州および連邦の両方の米国当局と一致する特定の仮想通貨ビジネス活動を実施します。パラグラフ102が、「XRP II、LLCの歴史と事業に関する情報」というタイトルの文書を引用、特徴付け、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、正確な文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。そしてその内容の完全な記録。
103.パラグラフ103は、特徴づけと、応答を必要としない曖昧な定義用語で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、法定通貨または他の通貨と引き換えに洗練されたエンティティにXRPを販売したことを認める場合を除いて、申し立てを拒否します。
104.パラグラフ104は、特徴づけと、応答を必要としない曖昧な定義用語で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、法定通貨または他の通貨と引き換えに洗練されたエンティティにXRPを販売したことを認める場合を除いて、申し立てを拒否します。リップルはさらに、リップルによるXRPの特定の販売が割引価格で行われたことを認めています。
105.パラグラフ105は、特徴づけと、応答を必要としない曖昧な定義用語で構成されています。何らかの対応が必要な範囲で、リップルは、不十分な引用を含む段落105の主張を認めたり否定したりするのに十分な知識を欠いています。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ29/93
リップルによるカウンターパーティへのXRPの特定の販売には、購入者のXRPの再販能力に対する制限が含まれていることをリップルが嫌う場合を除いて、帰属、および申し立ては拒否されます。
106.パラグラフ106は、特徴づけ、曖昧な定義された用語、および応答を必要としない法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleは、XRPの販売が購入者に「保証された利益」を実現することを意図した、または奨励したことを明確に否定し、さらに、Rippleが XRPの販売後の市場価格。
107.パラグラフ107は、特徴づけと、応答を必要としない曖昧な定義用語で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
108.リップルはパラグラフ108の主張を否定します。パラグラフ108が、苦情で機関投資家Aとして特定された事業体に関する、2017年6月12日付けの電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を述べ、リップルその内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を丁重に参照させます。
109.リップルは、苦情で機関投資家Aとして特定された事業体による購入の受領が、合計で210万ドルの取引額と合計で1480万のXRPユニットを反映していることを認める場合を除き、パラグラフ109の主張を否定します。パラグラフ109が、XRP II、LLCと、苦情で機関投資家Aとして特定された事業体との間の合意を確認する、2017年9月18日の書簡を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、文書はそれ自体を述べており、リップルは敬意を表して内容の正確で完全な記録については、文書の全文を引用してください。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ30/93
110.リップルは、苦情で機関投資家Bとして特定された事業体に関して、段落110の申し立てを承認または拒否するための十分な情報を欠いています。リップルはさらに、原告の内部計算またはデータの編集の正確性を確認または拒否するための十分な知識を欠いています。パラグラフ110の主張はそれ以外の場合は否定されます。パラグラフ110が、苦情で機関投資家Bとして特定された事業体のウェブサイトを引用、特徴づけ、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、正確で正確な文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。その内容の完全な記録。
111.リップルは、苦情で機関投資家Bとして特定された事業体に関して、パラグラフ111の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報を欠いており、パラグラフ111の主張はそれ以外の場合は否定されます。パラグラフ111が、XRP II、LLCと、2017年8月2日にXRP II、LLCによって署名された機関投資家Bとして苦情で特定されたエンティティとの間の「マスターXRP購入契約」というタイトルの文書を参照している限り、その文書はそれ自体を物語っています。リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を丁重に参照させます。
112.リップルは、苦情で機関投資家Cとして特定された事業体に関して、第112項の申し立てを承認または拒否するのに十分な情報を欠いており、それ以外の場合は申し立ては拒否されます。パラグラフ112が、リップルに代わってガーリングハウス氏が署名した文書を、9月24日に発効する「マスターXRP購入契約」というタイトルの機関投資家Cとして苦情で特定された事業体と引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、 2018年、および第112項が、苦情で機関投資家として特定された事業体のWebサイトを引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ31/93
投資家C、文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはそれらの内容の正確で完全な記録のために文書の全文を丁重に裁判所に紹介します。
113.リップルはパラグラフ113の主張を否定します。パラグラフ113が、リップルと苦情で機関投資家Cとして特定された事業体との間の「マスターXRP購入契約」というタイトルの文書の付録Dを引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、 2018年9月24日の発効日、文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のために文書の全文を丁重に裁判所に紹介します。
114.リップルはパラグラフ114の主張を否定します。パラグラフ114が、リップルと苦情で機関投資家Cとして特定された事業体との間の「マスターXRP購入契約」というタイトルの文書の付録Dを引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、 2018年9月24日の発効日、文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のために文書の全文を丁重に裁判所に紹介します。
115.リップルは、原告の内部計算またはデータの編集の正確性を確認または否定するための十分な知識を欠いているため、第115項の主張は否定されます。
116.パラグラフ116は、特徴づけ、曖昧な定義された用語、および応答を必要としない法的結論で構成されています。何らかの対応が必要な範囲で、リップルは原告の内部計算またはデータの編集の正確性を確認または否定するための十分な知識を欠いているため、申し立ては拒否されます。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
31

ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ32/93
117.リップルは、その業務に関連して法定通貨の代わりとなる仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行ったことを認める場合を除き、パラグラフ117の主張を否定します。
118.パラグラフ118は、特徴づけと、応答を必要としない曖昧な定義用語で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
119.リップルは、役員報酬の一部として法定通貨の代わりに仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行ったことを認める場合を除き、パラグラフ119の主張を否定します。
120.リップルは、役員報酬の一部として法定通貨の代わりに仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行ったことを認める場合を除き、パラグラフ120の主張を否定します。パラグラフ120が、特定の権利確定条件に従う契約の条件の下でリップルエージェント-3に1億5000万XRPの付与を反映した「XRPユニットボーナス賞の通知」というタイトルの文書を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、パラグラフ120が、特定の権利確定条件を条件とする契約条件に基づく5億XRPのガーリングハウス氏への付与を反映した「XRPユニットボーナス賞の通知」というタイトルの文書を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、文書リップルは、文書の内容を正確かつ完全に記録するために、文書の全文を丁重に参照します。
121.リップルは、役員報酬の一部として法定通貨の代わりに仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行ったことを認める場合を除き、段落121の主張を否定します。パラグラフ121が、氏への助成金を反映した「XRP元帳住所賞の通知」というタイトルの文書を引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ33/93
特定の権利確定条件に従う契約の条件の下で2億5000万XRPのGarlinghouseは、文書がそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のために文書の全文を敬意を表して裁判所に照会します。
122.第122項は、対応を必要としない特性と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、段落119から121への応答を参照により組み込むことを除いて、主張を否定します。
123. Rippleは、国境を越えた支払いを実現するためにオンデマンド流動性（「ODL」）を実装するためにRippleがさまざまな企業を開発および提携しており、Rippleが顧客とのODLのベータテストを早期に開始したことを認める場合を除き、段落123の主張を否定します。リップルはさらに、新製品や市場に関連する標準的な市場慣行に従って、ODLの顧客や市場メーカーを含め、ODLに関連するフラット通貨の代わりに仮想通貨としてXRPで一定の支払いを行ったことを認めています。
124.第124項の主張には、あいまいな用語（「これらのエンティティ」など）および応答を必要としない法的結論が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは、不十分な引用または帰属を含む第124項の申し立てを承認または拒否するための十分な知識を欠いており、リップルが仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行ったことを認める場合を除き、申し立ては拒否されます。新製品および市場に関連する標準的な市場慣行に従って、ODLの顧客およびマーケットメーカーを含む、ODLに関連する法定通貨の代替。
125.リップルは、パラグラフ125の最初の文の主張を否定します。ただし、リップルは、ODLの顧客やマーケットメーカーを含め、ODLに関連して法定通貨の代わりとなる仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行ったことを認めます。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ34/93
標準的な市場慣行。リップルは、ODLに関連する特定のリップル取引に手数料、リベート、およびインセンティブに関する条件が含まれていることを嫌います。これは、新製品および市場に関連する標準的な市場慣行と一致しています。リップルは、段落125の2番目の文の主張を否定します。
126.リップルは、他のエンティティに関するパラグラフ126の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報を欠いており、そうでなければ、主張は否定されます。
127.第127項は、対応を必要としない特性と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、ODLの顧客やマーケットメーカーに対して、標準的な市場慣行に従って、ODLに関連する法定通貨の代わりに仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行ったことを認める場合を除き、申し立てを拒否します。新製品や市場とのつながり。
128. Rippleは、Larsen氏に関する第128項の申し立てを承認または拒否するのに十分な情報を欠いており、Larsen氏がRippleWorksの共同創設者である501（c）（501（c）（c）（ 3）ソーシャルベンチャーの拡大を支援する使命を持ち、Rippleが慈善活動を支援するために20億XRPをRippleWorksに寄付したエンティティ。リップルは、段落128の脚注2の主張を否定しています。脚注2が2019年11月21日に@chrislarsensfアカウントによって送信されたツイートを引用、特徴付け、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは敬意を表して裁判所を参照します。その内容の正確で完全な記録のために文書の全文に。
129. Rippleは、Larsen氏に関する129項の申し立てを承認または拒否するための十分な情報を欠いており、Larsen氏がRippleWorksの共同創設者である501（c）（501（c）（c）（ 3）ソーシャルベンチャーの拡大を支援する使命を持ち、RippleがRippleWorksにXRPを2回寄付したエンティティ。に
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ35/93
パラグラフ129は、2015年12月10日付けの会社文書を引用、特徴付け、または要約することを目的としており、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を敬意を表して参照します。
130.パラグラフ130は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
131.第131項は、対応を必要としない特性と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは原告の内部計算またはデータの編集の正確性を確認または否定するための十分な知識を欠いているため、リップルがリップルワークスにXRPを2回寄付したことをリップルが認めている場合を除き、申し立ては拒否されます。
132.リップルはパラグラフ132の主張を否定します。パラグラフ132が2016年11月11日付けの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは裁判所に文書の全文を敬意を表して参照しますその内容の正確で完全な記録のために。
133.パラグラフ133は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、情報と信念に基づいて、リップルワークスがパラグラフ133で参照されているファンドに投資し、リップルがそのファンドにXRPを貸与したことを認める場合を除き、申し立てを拒否します。
134.リップルはパラグラフ134の主張を否定します。パラグラフ134が2017年8月27日付けの電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは裁判所に文書の全文を敬意を表して参照しますその内容の正確で完全な記録のために。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ36/93
135.リップルはパラグラフ135の主張を否定します。パラグラフ135が2017年10月2日付けの電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは裁判所に文書の全文を敬意を表して参照します。その内容の正確で完全な記録のために。
136.リップルはパラグラフ136の主張を否定します。パラグラフ136が2017年11月1日付けの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは裁判所に文書の全文を敬意を表して参照しますその内容の正確で完全な記録のために。
137. Rippleは、段落137の主張を否定します。段落137の最初の文が、2017年11月11日付けの電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、および段落137の2番目の文が引用、特徴付けを意図している範囲で、または2017年11月12日付けの電子メールを要約すると、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、文書の内容を正確かつ完全に記録するために、裁判所に文書のテキストを丁重に参照します。
138. Rippleは、Xpringが企業と提携してXRPおよびXRP元帳の新しいアプリケーションの開発をサポートするRippleイニシアチブであり、Rippleが特定のプロジェクトに関連して少なくとも7億7600万XRPを配布したことを認めていることを除いて、段落138の主張を否定します。このイニシアチブの。パラグラフ138が、2018年5月22日付けの電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を敬意を表して参照します。
139.パラグラフ139は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は不要です。何らかの対応が必要な範囲で、リップルは申し立てを否定し、
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ37/93
ただし、リップルがXpringイニシアチブの特定のプロジェクトに関連してXRPを配布したことを認めています。
140.リップルは、合意に従ってパラグラフ140で特定された事業体にリップルが少なくとも3億6,400万XRPを分配したことを認める場合を除き、パラグラフ140の主張を否定します。パラグラフ140が、2018年11月1日付けの「サービスおよびマーケティング契約」というタイトルの文書を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、裁判所に文書の全文を敬意を表して参照します。その内容の正確で完全な記録。
141.パラグラフ141は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、合意に従ってパラグラフ141で特定された事業体に少なくとも1億6300万XRPを分配したことを認める場合を除いて、申し立てを拒否します。パラグラフ141が、2018年11月8日発効の「開発および統合協定」というタイトルの文書を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、裁判所にその内容の正確で完全な記録のための文書。
142.パラグラフ142は、特徴づけと、応答を必要としない曖昧な定義用語で構成されています。何らかの対応が必要な範囲で、リップルは原告の内部計算またはデータの編集の正確性を確認または否定するための十分な知識を欠いているため、申し立ては拒否されます。
143.リップルは、助成金に従ってオプション投資家Aとして特定された事業体にリップルが少なくとも5億8800万XRPを分配したことを認める場合を除き、パラグラフ143の主張を否定します。パラグラフ143が、苦情でオプション投資家Aとして特定された事業体に関する文書を引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、「修正および
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ38/93
付与日が2014年1月1日の「オプション付与の再通知」では、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、その内容の正確で完全な記録について、裁判所に文書の全文を敬意を表して参照します。
144. Rippleは、Rippleがオプション投資家Bとして識別されたエンティティにXRPを配布したことを認める場合を除き、段落144の主張を否定します。段落144が、苦情でオプション投資家として識別されたエンティティに関する文書を引用、特徴付け、または要約することを意図している場合を除きます。 B「2016年9月14日発行の「XRPを購入するオプション」」と題されたこの文書はそれ自体を物語っています。リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を敬意を表して参照します。リップルは、段落144の脚注3の主張を否定します。脚注3が、2017年2月26日付けの電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、裁判所に敬意を表して全文を参照します。その内容の正確で完全な記録のための文書。
145.パラグラフ145は、応答を必要としない特性評価と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルはデジタル資産取引プラットフォームに関する第145項の主張を承認または拒否するのに十分な情報を欠いており、リップルが200を超えるデジタル資産取引プラットフォームの主張を認めている場合を除き、主張は拒否されます。一般に取引所として知られており、苦情の提出前にXRPをリストしていましたが、リップルは、これらの取引所のほんの一握りの法定通貨の代わりに仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行いました。リップルは、リップルがデジタル資産取引プラットフォームと締結したいくつかの契約が個別であり、期間が限定されており、新製品や市場に関連する標準的な市場慣行と一致する比較的小さな金額のインセンティブを伴うことを嫌っています。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ39/93
146.リップルは、パラグラフ146で参照されているデジタル資産取引プラットフォームに関するパラグラフ146の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報を欠いており、そうでなければ、主張は否定されます。パラグラフ146が、2017年5月17日に発効する「XRPリスト、ボリュームインセンティブおよびリベート契約」というタイトルのパラグラフ146で特定されたデジタル資産取引プラットフォームに関する文書を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、文書は次のように述べています。リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、文書の全文を丁重に裁判所に照会します。
147.パラグラフ147は、応答を必要としない曖昧な用語（「これらのプラットフォーム」）で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは原告の内部計算またはデータの編集の正確さを確認または否定するための十分な知識を欠いているため、リップルがXRPで特定の支払いを仮想通貨の代わりに行ったことを認める場合を除いて、申し立ては拒否されます一般に取引所として知られているほんの一握りのデジタル資産取引プラットフォームへの法定通貨。
148.パラグラフ148の主張には、応答を必要としない特徴と法的結論が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは、2017年6月21日付けの電子メールの特徴を誤った段落148の主張を否定します。文書はそれ自体を物語っています。リップルは、正確で完全な文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。その内容の記録。
149.パラグラフ149は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。パラグラフ149が、2017年7月27日付けの電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を敬意を表して参照します。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ40/93
150.パラグラフ150の主張は、特徴づけ、曖昧な定義された用語、および応答を必要としない法的結論からなる。何らかの対応が必要な範囲で、リップルは原告の内部計算またはデータの編集の正確性を確認または否定するための十分な知識を欠いているため、申し立ては拒否されます。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
151.第151項の主張には、対応を必要としない法的結論が含まれている。リップル氏は、2013年10月から2016年12月までリップルのCEOであり、2017年1月頃から現在までリップルの取締役会の執行委員長を務めていたことを認める場合を除き、何らかの対応が必要な範囲で、申し立てを否定します。
152. Rippleは、Larsen氏がCEOであったが、Rippleの取締役会に取締役を任命する権限を与えられたことを認める場合を除いて、段落152の主張を否定します。リップルは、ラーセン氏がその期間中にリップルの投票権の68％を持っていたことを否定しています。
153.段落153の最初の文は、応答を必要としない特性で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。リップルは、不十分な引用または帰属を含む段落153の2番目の文の主張を認めまたは否定するのに十分な知識を欠いており、そうでなければ主張は否定されます。
154.リップルは、情報と信念に基づいて、ラーセン氏がXRPを販売したことを認めますが、それ以外の場合は、ラーセン氏のXRPの販売に関する154項の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報が不足しているため、拒否されます。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ41/93
155.リップルは、情報と信念に基づいて、ラーセン氏がXRPを販売したことを認めていますが、それ以外の場合は、ラーセン氏またはその妻によるXRPの販売に関する155項の主張を認めるか否定するのに十分な情報が不足しています。拒否されました。
156. Rippleは、情報と信念に基づいて、Larsen氏がXRPを販売したことを認めますが、それ以外の場合は、Larsen氏のXRPの販売に関する第156項の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報が不足しているため、拒否されます。
157.パラグラフ157は、応答を必要としない将来の行動に関する特徴づけと予測で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、情報と信念に基づいて、ラーセン氏がXRPを販売したことを認めますが、それ以外の場合は、ラーセン氏のXRPの販売に関する申し立てを承認または拒否するための十分な情報が不足しています。それ以外の場合は拒否されます。段落157の2番目の文は、2019年6月30日にLarsen氏によって送信された電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図し、段落157の3番目の文は、 2020年9月22日の@chrislarsensfアカウントでは、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、文書の内容を正確かつ完全に記録するために、裁判所に文書の全文を丁重に参照しています。
158.第158項の主張には、対応を必要としない法的結論が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは、ガーリングハウス氏が2015年4月から2016年12月までリップルのCOOであり、ガーリングハウス氏が2017年1月から現在までリップルのCEOであったことを認める以外は、申し立てを否定します。
159. Rippleは、情報と信念に基づいて、Garlinghouse氏がXRPを販売したことを認めますが、それ以外の場合は、Garlinghouse氏のXRPの販売に関する段落159の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報が不足しているため、拒否されます。リップル
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ42/93
さらに、リップルは、役員報酬の一部として法定通貨の代わりに仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行ったことを認めています。
160.パラグラフ160は、対応を必要としない特性評価と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
161. Rippleは、情報と信念に基づいて、Garlinghouse氏がXRPを販売したことを認めますが、それ以外の場合は、Garlinghouse氏のXRPの販売に関する段落161の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報が不足しているため、拒否されます。
162. Rippleは、情報と信念に基づいて、Garlinghouse氏がXRPを販売したことを認めますが、それ以外の場合は、Garlinghouse氏のXRPの販売に関する段落162の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報が不足しているため、拒否されます。
163.パラグラフ163は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は必要ありません。応答が必要な範囲で、リップルは、情報と信念に基づいて、ガーリングハウス氏がXRPを販売したことを認めますが、それ以外の場合は、ガーリングハウス氏のXRPの販売に関する第163項の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報が不足しています。したがって、それらは拒否されます。
164.リップルは、情報と信念に基づいて、ガーリングハウス氏がXRPの一部を販売したことを認めますが、それ以外の場合は、ガーリングハウス氏のXRPの販売に関する段落164の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報が不足しているため、拒否されます。
165.パラグラフ165は、応答を必要としない将来の行動に関する特徴づけと予測で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、情報と信念に基づいて、ガーリングハウス氏がXRPを販売したことを認めますが、それ以外の場合は、ガーリングハウス氏のXRPの販売に関する165項の主張を認めるか否定するための十分な情報が不足しています。したがって、それらは拒否されます。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ43/93
166.第166項は、対応を必要としない特性評価と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、情報と信念に基づいて、ガーリングハウス氏とラーセン氏がXRPを販売したことを認める場合を除いて、主張を否定します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
167.第167項の主張には、対応を必要としない法的結論が含まれている。応答が必要な範囲で、リップルは、2017年5月16日に550億XRPをXRP元帳のエスクローに配置し、その後そのXRPのエスクローを実装すると発表したことを認める以外は、申し立てを拒否します。
168.第168項の主張は、対応を必要としない法的結論である。応答が必要な範囲で、リップルは、名前のない、特定されていない「投資家」に関する第168項の申し立てを承認または拒否するための十分な情報を欠いているため、申し立ては拒否されます。
169.パラグラフ169は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は必要ありません。応答が必要な範囲で、リップルは、リップルの従業員がXRPの取引価格と取引量を時々観察したことを認める場合を除いて、申し立てを否定します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
170.パラグラフ170は、曖昧な定義された用語と、対応を必要としない法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、一部はマーケットメーカーとして一般に知られているサードパーティ企業（主に外国に拠点を置く）を通じて、法定通貨または他の通貨と引き換えにXRPを販売したことを認める場合を除いて、主張を否定します。取引所でのXRPの売買の両方を
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ44/93
ブラインドビッド/アスクトランザクション、およびリップルは、マーケットメーカーおよび一般に取引所として知られている少数のデジタル資産取引プラットフォームに対して、法定通貨の代わりとなる仮想通貨としてXRPで特定の支払いを行いました。リップルはさらに、リップルのプログラマティック販売は、情報または信念に基づいて、アルゴリズムを使用してさまざまな取引所でXRPを販売する商社を通じて行われたことを認めています。
171.パラグラフ171の主張には、応答を必要としない法的結論が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは、法定通貨または他の通貨と引き換えにマーケットメーカーを通じて公開市場でXRPを販売したことを認める場合を除いて、主張を否定します。
172.段落172の主張には、応答を必要としない特性と法的結論が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは、不十分な引用または帰属を含む段落172の申し立てを承認または拒否するための十分な知識を欠いており、それ以外の場合は申し立ては拒否されます。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
173.リップルはパラグラフ173の主張を否定します。パラグラフ173が2016年9月20日付けの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは裁判所に文書の全文を敬意を表して参照しますその内容の正確で完全な記録のために。
174. Rippleは、「XRP Markets Team」と呼ばれるチームがRipple内にあり、Rippleの従業員がXRPの取引価格と量を時々観察し、Rippleが公開市場でXRPを販売したことを認める以外は、パラグラフ174の主張を否定します。交換
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ45/93
マーケットメーカーを通じた法定通貨またはその他の通貨であり、リップルのXRPの売上は、通常、1日のXRP取引量のほんの一部にすぎませんでした。
175. Rippleは、Larsen氏が2013年10月から2016年12月までRippleのCEOであったことを認める場合を除き、175項の主張を否定します。ガーリングハウス氏は2017年1月から現在までリップルのCEOを務めています。そして、ガーリングハウス氏がCEOの役割を果たしていた期間中に、彼はXRPマーケットチームと会いました。
176.リップルは段落176の主張を否定します。段落176が2016年4月11日付けの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは裁判所に文書の全文を丁重に参照します。その内容の正確で完全な記録のために。
177.リップルは段落177の主張を否定します。段落177が2016年8月16日付けの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは裁判所に文書の全文を丁重に参照します。その内容の正確で完全な記録のために。
178. Rippleは、段落178の主張を否定します。段落178が、2016年8月16日付けの一連の電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、文書はそれ自体を物語っています。それらの内容の正確で完全な記録のための文書。
179.段落179は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。段落179が、2016年8月16日付けの電子メールの一部を引用、特徴付け、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、裁判所に文書の全文を丁重に参照して、その正確で完全な記録を求めています。内容。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ46/93
180.パラグラフ180は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、不十分な引用または帰属を含む段落180の申し立てを承認または拒否するための十分な知識を欠いており、それ以外の場合、申し立ては拒否されます。
181.リップルはパラグラフ181の主張を否定します。パラグラフ181が2016年9月20日付けの電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは裁判所に文書の全文を丁重に参照します。その内容の正確で完全な記録のために。
182.リップルはパラグラフ182の主張を否定します。パラグラフ182が2016年9月21日付けの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは裁判所に文書の全文を敬意を表して参照しますその内容の正確で完全な記録のために。
183.リップルはパラグラフ183の主張を否定します。パラグラフ183が2016年9月23日付けの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは裁判所に文書の全文を丁重に参照します。その内容の正確で完全な記録。
184.リップルはパラグラフ184の主張を否定します。パラグラフ184が2016年9月26日付けの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは裁判所に文書の全文を敬意を表して参照しますその内容の正確で完全な記録のために。
185.リップルはパラグラフ185の主張を否定します。パラグラフ185が、2016年10月15日付けの電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、文書
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ47/93
リップルはそれ自体を語り、その内容の正確で完全な記録のために、リップルは裁判所に文書の全文を丁重に参照します。
186.パラグラフ186は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
187.リップルはパラグラフ187の主張を否定します。パラグラフ187が2017年8月12日付けの一連の電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、文書はそれ自体を物語っています。リップルは裁判所にそれらの内容の正確で完全な記録のための文書。
188.リップルは第188項の主張を否定します。第188項が電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を語り、リップルは裁判所に文書の全文を丁重に参照して正確かつ完全なものにします。その内容の記録。
189.リップルはパラグラフ189の主張を否定している。
190.リップルはパラグラフ190の主張を否定している。
191.リップルは、段落191の最初の文の主張を否定します。
パラグラフ191は、苦情で機関投資家Cとして特定された事業体に送信された、2017年1月4日の電子メールに添付された日付のない文書を引用、特徴付け、または要約することを目的としており、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、裁判所に全文を丁重に言及しています。その内容の正確で完全な記録のための文書の。リップルは、不十分な引用または帰属を含む段落191の2番目の文の主張を認めまたは否定するのに十分な知識を欠いており、そうでなければ主張は否定されます。
192.リップルはパラグラフ192の主張を否定します。パラグラフ192が「2017年第4四半期のXRP市場レポート」というタイトルのレポートを引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ48/93
リップルのウェブサイトに投稿された2018年1月24日付けの文書は、それ自体を物語っています。リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を敬意を表して参照します。
193.リップルはパラグラフ193の主張を否定します。パラグラフ193が、2020年6月23日に電子メールで送信された日付のない文書を引用、特徴付け、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を物語っています。リップルは裁判所に敬意を表して真の形式と内容については、ドキュメントの全文。
194.リップルはパラグラフ194の主張を否定している。
195.リップルは、購入したことを認める場合を除いて、パラグラフ195の主張を否定します。
2020年の第3四半期にXRPで約4,555万ドル。パラグラフ195が、リップルのWebサイトに投稿された2020年11月5日付けの「2020年第3四半期XRP市場レポート」というタイトルのレポートを引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、ドキュメントは述べていますそれ自体とリップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を敬意を表して参照します。
196.パラグラフ196の主張には、応答を必要としない法的結論が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは、無名および不特定の「投資家」に関する第196項の最初の文の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報を欠いているため、主張は否定されます。 Rippleは、2017年5月16日付けの電子メールを選択的に引用し、誤解を与え、文脈から外す、段落196の2番目の文の主張を否定します。文書はそれ自体を物語っています。Rippleは裁判所に文書の全文を丁重に紹介します。その内容の正確で完全な記録のために。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ49/93
197.パラグラフ197の主張には、応答を必要としない法的結論が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは、必要がなかったためにリップルがXRPの登録届出書をSECに提出しなかったことを認める場合を除いて、申し立てを拒否します。
198. Rippleは、2017年5月16日に、550億のXRPをXRP元帳のエスクローに入れると発表したことを認める以外は、段落198の主張を否定します。実装後、XRP Ledgerは毎月合計10億のXRPをRippleにリリースして、選択したとおりに使用するか、使用しないかを決定します。その後、リップルは未使用のXRPをエスクローに返します。
199.パラグラフ199は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、ガーリングハウス氏とラーセン氏が550億XRPをエスクローするというリップルの決定に関与したことを認める場合を除いて、申し立てを否定します。
200.リップルはパラグラフ200の主張を否定します。パラグラフ200が「XRPエスクロースケジュールを検討する提案」というタイトルの文書を引用、特徴付け、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは敬意を表して裁判所に完全に言及しますその内容の正確で完全な記録のための文書のテキスト。
201.リップルはパラグラフ201の主張を否定します。パラグラフ201が「XRPエスクロースケジュールを検討する提案」というタイトルの文書を引用、特徴付け、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは敬意を表して裁判所に完全に言及しますその内容の正確で完全な記録のための文書のテキスト。
202.リップルはパラグラフ202の主張を否定します。パラグラフ202が「XRPエスクロースケジュールを検討する提案」というタイトルの文書を引用、特徴付け、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは敬意を表して裁判所に完全に言及しますその内容の正確で完全な記録のための文書のテキスト。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ50/93
203.パラグラフ203は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は不要です。リップルとガーリングハウス氏がXRPエスクローの形成に関して公の声明を発表したことを認める場合を除いて、何らかの対応が必要な範囲で、リップルは申し立てを否定します。
204.パラグラフ204は、応答を必要としない特性評価と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
205.第205項の主張には、対応を必要としない法的結論が含まれている。リップルは、その真実かつ正確な内容について、裁判所にSECv。W.J.HoweyCo.、328 U.S. 293（1946）の事件を敬意を表して言及しています。
206.第206項の主張は、対応を必要としない法的結論である。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
207.パラグラフ207は、応答を必要としない特性評価と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
208.リップルはパラグラフ208の主張を否定します。パラグラフ208が「XRP配布フレームワーク」というタイトルの文書を引用、特徴付け、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは敬意を表して裁判所にその内容の正確で完全な記録のための文書。
209.リップルは第209項の主張を否定します。第209項が、2015年12月7日付けの電子メールを引用、特徴付け、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、裁判所に正確な文書を参照します。その内容の完全な記録。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ51/93
210. Rippleは、2016年6月に、ニューヨーク州金融サービス局がXRP IIに特定の仮想通貨ビジネス活動を実施するためのBitLicenseを付与したことを認める以外は、パラグラフ210の主張を否定します。これは、州と連邦の両方の米国当局と一致しています。 XRPが仮想通貨であることを認識します。パラグラフ210が、「XRP II、LLCの歴史と事業に関する情報」というタイトルの文書を引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、XRP IIの顧客ベースには、「XRPを購入している認定機関投資家が含まれる場合があります。投機的な目的」と述べており、リップルは、その内容を正確かつ完全に記録するために、裁判所に文書の全文を丁重に紹介しています。
211.リップルはパラグラフ211の主張を否定します。パラグラフ211が2019年7月5日付けの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図する範囲で、文書はそれ自体を語り、リップルは裁判所に文書の全文を敬意を表して参照しますその内容の正確で完全な記録のために。
212.リップルは、「投資家」に関する段落212の最初の文の主張を認めるか、または否定するのに十分な情報を欠いているため、拒否されます。リップルは、パラグラフ212で特定されたエンティティにXRPを配布したことを認める場合を除いて、パラグラフ212の2番目の文の主張を否定します。パラグラフ212が、それによって作成された2015年3月付けの草案を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で実体、文書はそれ自体を語り、リップルはその内容の正確で完全な記録のために文書の全文を丁重に裁判所に照会します。
213.パラグラフ213の主張には、応答を必要としない法的結論が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ52/93
214. Rippleは、パラグラフ214の主張を否定し、さらに、定義された用語「Offering」が、XRPを参照する公式声明を発表したことをRippleが認めていることを除いて、長年にわたるRippleのさまざまな種類のXRPの配布を正確に説明していることを否定します。さらに、リップルは、不十分な引用または帰属を含む申し立てを承認または拒否するための十分な知識を欠いており、それ以外の場合、申し立ては拒否されます。
215.段落215は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。パラグラフ215が、リップルのWebサイトに投稿された2019年10月18日付けの「Q32019 XRP Markets Report」というタイトルのレポートを引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、パラグラフ215が引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で「XRPの購入方法」というタイトルのWebページ。内容は時間の経過とともに変化し、過去にXRPをリストしたサードパーティのデジタル資産取引所のリストが含まれていました。ドキュメントはそれ自体を物語っています。リップルは敬意を表して内容の正確で完全な記録については、文書の全文を裁判所に提出してください。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
216.パラグラフ216の主張は、応答を必要としない法的結論である。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
217. 217項は、あいまいな用語と特徴で構成されており、応答は不要です。応答が必要な範囲で、リップルは、不十分な引用または帰属を含む段落217の主張を認めまたは否定するための十分な知識を欠いています。
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ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント43提出済み01/29/21ページ53/93
リップルがXRPのユースケースを参照するステートメントを作成したことを認めている場合を除いて、申し立てはそれ以外の場合は拒否されます。
218.パラグラフ218は、応答を必要としない特性評価と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、不十分な引用または帰属を含む段落218の申し立てを承認または拒否するための十分な知識を欠いており、リップルが以下に関連してリップルの活動を参照するステートメントを作成したことを認める場合を除き、申し立ては拒否されます。 XRP市場。
219.パラグラフ219の主張には、応答を必要としない法的結論が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは主張を否定し、定義された用語「提供」が長年にわたるリップルのさまざまな種類のXRPの配布を正確に説明していることを否定します。
220. Rippleは、段落220の主張を否定します。段落220が、Larsen氏の2014年4月14日のインタビューを転記することを目的としたウェブページを引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、文書はそれ自体を物語っています。その内容の正確で完全な記録のために文書の全文に裁判所。
221. Rippleは、段落221の主張を否定します。段落221が、「The Ripple Protocol：A Deep Dive for Finance Professionals」というタイトルの文書を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、文書はそれ自体を語り、Rippleは敬意を表して内容の正確で完全な記録については、文書の全文を引用してください。さらに、リップルは、原告が「2014年の販促文書」という用語を使用してその文書を正確に説明していることを否定しています。
222.パラグラフ222は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルはパラグラフ222の主張を否定します。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ54/93
範囲パラグラフ22は、「リップルプロトコル：金融専門家のための詳細」というタイトルの文書を引用、特徴付け、または要約することを目的としており、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、正確で正確な文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。その内容の完全な記録。さらに、リップルは、原告が「2014年の販促文書」という用語を使用してその文書を正確に説明していることを否定しています。
223.パラグラフ223は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は不要です。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。パラグラフ223が「リップルプロトコル：金融専門家のための詳細」というタイトルの文書を引用、特徴づけ、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を語り、リップルは敬意を表して裁判所に文書の全文を参照します。その内容の正確で完全な記録。さらに、リップルは、原告が「2014年の販促文書」という用語を使用してその文書を正確に説明していることを否定しています。
224.リップルは、不十分な引用または帰属を含む段落224の主張を認めたり否定したりするのに十分な知識を欠いており、そうでなければ主張を否定します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
225.リップルはパラグラフ225の主張を否定します。パラグラフ225が、2016年6月3日付けのフォーラム投稿を引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、パラグラフ225がCryptographer-1に帰属するというアカウントによって作成されました。ウェブサイトxrpchat.com、ドキュメントはそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のためにドキュメントの全文を丁重に裁判所に紹介します。
226.リップルはパラグラフ226の主張を否定します。パラグラフ226の最初の文が、2017年1月21日付けのフォーラム投稿を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ55/93
段落226がウェブサイトxrpchat.comのGeneralDiscussionフォーラムのCryptographer-1に帰属し、段落226の2番目の文が、2017年9月12日付のReddit投稿を引用、特徴付け、または要約することを意図しているというアカウントによって作成されました段落226がCryptographer-1に起因するとの説明により、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、文書の内容を正確かつ完全に記録するために、裁判所に文書の全文を丁重に参照しています。
227. Rippleは、段落227の主張を否定します。段落227が、Garlinghouse氏から送信された、2017年6月4日付けの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。その内容の正確で完全な記録のための文書の全文。
228.リップルは第228項の主張を否定します。第228項がガーリングハウス氏から送信された2017年6月4日付けの電子メールを引用、特徴づけ、または要約することを意図している限り、文書はそれ自体を物語っています。リップルは裁判所に敬意を表して裁判所に言及します。その内容の正確で完全な記録のための文書の全文。
229.パラグラフ229は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は不要です。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。段落229は、2017年5月16日付けの「総XRP供給の確実性を確保するためにエスクローに550億XRPを配置するリップル」というタイトルの発表、および「リップルエスクロー550億XRPのための」というタイトルの発表を引用、特徴付け、または要約することを意図しています。リップルのウェブサイトに掲載された2017年12月7日付けの「供給予測可能性」は、文書がそれ自体を物語っています。リップルは、内容の正確で完全な記録のために、文書の全文を丁重に裁判所に照会します。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ56/93
230.リップルはパラグラフ230の主張を否定します。パラグラフ230が、リップルのウェブサイトに投稿されたガーリングハウス氏の2017年12月14日のインタビューのビデオからの声明を引用、特徴づけ、または要約することを意図する範囲で、ビデオはそれ自体を物語っています。リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に完全なビデオを丁重に紹介します。
231. Rippleは、Rippleのウェブサイトに投稿された2018年1月24日付の「2017年第4四半期XRP市場レポート」というタイトルのレポートを選択的に引用し、文脈から外した、段落231の最初の文の主張を否定します。文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のために文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。リップルは、段落231の2番目の文の主張を否定します。段落231の2番目の文が、ウェブサイトfinance.yahoo.comに投稿された2018年3月15日付けのビデオからのステートメントを引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、ビデオリップルはそれ自体を語り、その内容の正確で完全な記録のために裁判所に完全なビデオを丁重に紹介します。
232. Rippleは、段落232の主張を否定します。段落232が、Rippleのウェブサイトに投稿された2018年1月24日付の「2017年第4四半期のXRP市場レポート」というタイトルのレポートを引用、特徴づけ、または要約することを意図している限り、この文書はそれ自体を物語っています。、およびRippleは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を丁重に参照させます。
233. Rippleは、段落233の主張を否定します。段落233が、2017年9月11日および2017年11月17日付けの2つのReddit投稿を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、それぞれ段落233がCryptographer-1に帰属するアカウントによって作成されます。、文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはそれらの内容の正確で完全な記録のために文書の全文を丁重に裁判所に紹介します。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ57/93
234.リップルは段落234の主張を否定します。段落234が、2018年1月17日に@bgarlinghouseアカウントによって送信された、2018年1月16日付のCNBCのWebサイトの記事にリンクするツイートを引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはそれらの内容の正確で完全な記録のために文書の全文を丁重に裁判所に参照します。
235.段落235は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。パラグラフ235が、マンハッタンのニューヨーク証券取引所でのガーリングハウス氏の2020年2月17日のインタビューのCNNによって放映されたビデオを引用、特徴付け、または要約することを意図している限り、ビデオはそれ自体を物語っています。リップルは敬意を表して裁判所に言及しています。その内容の正確で完全な記録のために完全なビデオに。
236.パラグラフ236は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは段落236の主張を否定します。段落236は、ニューヨーク証券取引所でのガーリングハウス氏の2020年2月17日のインタビューのCNNによって放映されたビデオを引用、特徴付け、または要約することを目的としています。マンハッタンでの取引所では、ビデオはそれ自体を物語っています。リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に完全なビデオを丁重に紹介しています。
237.パラグラフ237は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
238.パラグラフ238は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。段落238の最初の文が、以前にRippleのWebサイトに投稿された「XRPDistribution」というタイトルのWebページを引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、2番目の文が
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ58/93
パラグラフ238の文は、リップルのウェブサイトに投稿された、2017年5月16日付の「エスクローに550億XRPを配置して総XRP供給の確実性を確保する」というタイトルの発表を引用、特徴付け、または要約することを目的としています。リップルは、内容の正確で完全な記録を得るために、裁判所に文書の全文を丁重に紹介します。
239.リップルはパラグラフ239の主張を否定します。パラグラフ239がラーセン氏の2014年2月19日のインタビューのビデオからの声明を引用、特徴づけ、または要約することを意図する範囲で、ビデオはそれ自体を語り、リップルは敬意を表してその内容の正確で完全な記録については、完全なビデオを引用してください。
240.リップルはパラグラフ240の主張を否定します。パラグラフ240が、2017年5月16日付けの「リップルが550億XRPをエスクローに配置して総XRP供給の確実性を確保する」というタイトルの発表を引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲で、 Rippleのウェブサイトに投稿されたこの文書はそれ自体を物語っています。Rippleは、その内容の正確で完全な記録を得るために、裁判所に文書の全文を丁重に紹介しています。
241. Rippleは、段落241の主張を否定します。段落241が、Rippleのウェブサイトに投稿された2019年7月24日付の「Q22019 XRP Markets Report」というタイトルのレポートを引用、特徴づけ、または要約することを意図している限り、この文書はそれ自体を物語っています。、およびRippleは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を丁重に参照させます。
242.リップルはパラグラフ242の主張を否定します。パラグラフ242が、リップルのウェブサイトに投稿された2020年8月3日付けの「2020年第2四半期XRP市場レポート」というタイトルのレポートを引用、特徴づけ、または要約することを意図している限り、この文書はそれ自体を物語っています。、および
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ59/93
リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を丁重に参照させます。
243.パラグラフ243は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
244.パラグラフ244は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
245. Rippleは、段落245の主張を否定します。段落245が、ウェブサイトwiki.ripple.comの「Ripplecredits」というタイトルのウェブページを引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、ドキュメントはそれ自体を語り、Rippleは敬意を表して内容の正確で完全な記録については、文書の全文を引用してください。
246.リップルはパラグラフ246の主張を否定します。パラグラフ246が2017年11月21日付けのRedditの投稿を引用、特徴づけ、または要約すると主張する範囲で、パラグラフ246がCryptographer-1に帰属するというアカウントによって作成され、文書はそれ自体を物語っています。リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を丁重に参照させます。
247.パラグラフ247は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は不要です。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
248. Rippleは、段落248の主張を否定します。段落248が、Rippleのウェブサイトに投稿された2016年12月28日付の「Ripple2016：A Year in Review」というタイトルの投稿を引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、文書は述べています。それ自体のために、
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ60/93
リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に文書の全文を丁重に参照させます。
249.パラグラフ249は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。パラグラフ249が、リップルのWebサイトに投稿された2017年1月24日付の「2016年第4四半期XRP市場レポート」というタイトルのレポートを引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、ドキュメントはそれ自体を物語っています。リップルは敬意を表して裁判所に完全な言及をしています。その内容の正確で完全な記録のための文書のテキスト。
250. Rippleは、段落250がアカウントによって送信されたツイートをRipple Agent-2に正確に記述し、そのようなツイートに段落250で説明されている記事へのリンクが含まれていることを否定します。段落250が引用、特徴付け、またはウェブサイトblog.bitgo.comに投稿された「BitGotoBuild Enterprise Wallet and Treasury Management Platform for XRP」というタイトルの記事を要約すると、ドキュメントはそれ自体を物語っています。リップルは、裁判所にドキュメントの全文を丁重に参照しています。その内容の正確で完全な記録。
251. Rippleは、セクションIIIおよびIV.A.1への応答を参照により組み込んでいます。パラグラフ251は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、エスクローを作成する計画を公に発表し、ガーリングハウス氏がリップルのエスクローについて公に話したことを認める場合を除いて、不十分な引用または帰属を含む段落251の主張を認めまたは否定するための十分な知識を欠いています。
252.リップルは、段落252の主張を否定します。段落252が、2017年12月14日のビデオからの声明を引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ61/93
ブルームバーグニュースのウェブサイトに投稿されたガーリングハウス氏のインタビューでは、ビデオはそれ自体を物語っています。リップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に完全なビデオを丁重に紹介しています。
253.リップルは段落253の主張を否定します。段落253が、ウェブサイトcnbc.comに投稿されたガーリングハウス氏の2018年3月7日のインタビューのビデオからの声明を引用、特徴づけ、または要約することを意図している範囲で、ビデオはリップルは、その内容の正確で完全な記録のために、裁判所に完全なビデオを丁重に紹介します。
254. Rippleは、段落254の主張を否定します。Rippleは、段落254の最初の文が2018年4月11日に@Rippleアカウントによって送信されたツイートを正確に引用していることを明確に否定し、段落254の2番目の文が送信されたツイートを正確に引用していることを否定します。リップルエージェント-3に起因するアカウントによる。文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはそれらの内容の正確で完全な記録のために文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。
255.第255項は、応答を必要としない特性評価と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、不十分な引用または帰属を含む段落255の申し立てを承認または拒否するための十分な知識を欠いており、リップルがXpringおよびRippleWorksについて公に話していることを認める場合を除き、申し立ては拒否されます。
256.パラグラフ256は、特性評価、将来の行動に関する予測、および対応を必要としない法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ62/93
257.パラグラフ257は、応答を必要としない特性で構成されているため、パラグラフ257の主張は否定されます。段落257が公に入手可能なデータに言及している限り、リップルはその内容の正確で完全な記録のために裁判所にデータを敬意を表して言及します。
258.パラグラフ258は、特性評価、将来の行動に関する予測、および対応を必要としない法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
259.パラグラフ259は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は必要ありません。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
260.パラグラフ260は、応答を必要としない特性評価と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
261.パラグラフ261は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は必要ありません。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
262.パラグラフ262は、特徴づけと法的結論で構成されており、対応は不要です。応答が必要な範囲で、リップルは、不十分な引用または帰属を含む段落262の申し立てを承認または拒否するための十分な知識を欠いており、その他の方法で申し立てを拒否します。ただし、リップルは、一部のリップル従業員がXRPを所有していると公に述べていることを認めています。
263.パラグラフ263は、特性評価、将来の行動に関する予測、および対応を必要としない法的結論で構成されています。何らかの対応が必要な範囲で、
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ63/93
リップルは、不十分な引用または帰属を含む段落263の主張を認めまたは否定するのに十分な知識を欠いており、そうでなければ主張は否定されます。
264.パラグラフ264の主張には、応答を必要としない法的結論が含まれています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
265.パラグラフ265は、特徴づけ、将来の行動に関する予測、および対応を必要としない法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
266.パラグラフ266は、応答を必要としない将来の行動に関する特徴づけと予測で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
267.パラグラフ267は、応答を必要としない特性評価で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは主張を否定し、定義された用語「提供」が長年にわたるリップルのさまざまな種類のXRPの配布を正確に説明していることを否定します。
268.パラグラフ268は、応答を必要としない特性評価と法的結論で構成されています。応答が必要な範囲で、リップルは、名前のない、特定されていない「将来の投資家」に関する段落268の主張を認める、または否定するのに十分な知識を欠いており、引用または帰属が不十分であり、リップルが続行することを認める場合を除き、主張は拒否されます。リップルのXRPの販売から、リップルの運用をサポートするために使用されました。
269.リップルはパラグラフ269の主張を否定している。
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ケース1：20-cv-10832-AT文書43提出日21/01/29ページ64/93
270.リップルはパラグラフ270の主張を否定します。パラグラフ270が、アカウントパラグラフ270によって作成された2013年3月10日付けのフォーラム投稿を、「Opencoinへの質問」フォーラムのCryptographer-1に引用、特徴付け、または要約することを意図している範囲でウェブサイトforum.ripple.comの、ドキュメントはそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のためにドキュメントの全文を丁重に裁判所に紹介します。
271.リップルはパラグラフ271の主張を否定します。パラグラフ271が、アカウントパラグラフ271によって作成された2013年8月28日付のフォーラム投稿を引用、特徴付け、または要約することを意図する範囲で、「Is OpenCoin BusinessModel」のリップルエージェント-1に帰属します。 XRP販売に基づいていますか？」 forum of the website forum.ripple.com, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
272. Ripple denies the allegations in paragraph 272. To the extent paragraph 272 purports to quote, characterize, or summarize a forum post dated September 2, 2013 made by the account paragraph 272 attributes to Ripple Agent-1 on the “Re: How does opencoin maintain operation?” forum of the website forum.ripple.com, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
273. Paragraph 273 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 273 purports to quote, characterize, or summarize a document titled “The Ripple Protocol: A Deep Dive for Finance Professionals,” the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
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Case 1:20-cv-10832-AT Document 43 Filed 01/29/21 Page 65 of 93
Ripple further denies that Plaintiff’s use of the term “2014 Promotional Document” accurately describes the document referenced in paragraph 273.
274. Paragraph 274 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 274 purports to quote, characterize, or summarize statements from an article dated April 14, 2014 posted on the website paymentweek.com, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
275. Ripple denies the allegations in paragraph 275. To the extent paragraph 275 purports to quote, characterize, or summarize a September 2014 through September 2017 archived version of a webpage titled “Ripple credits” posted on the website wiki.ripple.com, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
276. Paragraph 276 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 276 purports to quote, characterize, or summarize a forum post dated August 28, 2013 made by the account paragraph 276 attributes to Ripple Agent-1 on the “Is OpenCoin business model based on XRP sales?” forum of the website forum.ripple.com, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
277. Paragraph 277 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent the first two sentences of paragraph 277 purport to quote, characterize, or summarize a document titled
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Case 1:20-cv-10832-AT Document 43 Filed 01/29/21 Page 66 of 93
“OpenCoin, Inc.” dated July 2013, and to the extent the third and fourth sentences of paragraph 277 purport to quote, characterize, or summarize a tweet sent by the @bgarlinghouse account on December 12, 2017, the documents speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the documents for an accurate and complete record of their contents.
278. Ripple denies the allegations in paragraph 278. To the extent paragraph 278 purports to quote, characterize, or summarize a document titled “The Ripple Protocol: A Deep Dive for Finance Professionals,” the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents. Ripple further denies that Plaintiff’s use of the term “2014 Promotional Document” accurately describes the document referenced in paragraph 278.
279. Paragraph 279 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 279 purports to quote, characterize, or summarize a forum post dated May 25, 2017 made by the account paragraph 279 attributes to Cryptographer-1 on the “XRP Trading and Price Speculation” forum of the website xrpchat.com, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
280. Paragraph 280 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
281. Ripple denies the allegations in paragraph 281. To the extent paragraph 281 purports to quote, characterize, or summarize a tweet sent by the @bgarlinghouse account on January 17, 2018, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
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Case 1:20-cv-10832-AT Document 43 Filed 01/29/21 Page 67 of 93
282. Ripple denies the allegations in paragraph 282. To the extent paragraph 282 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a February 7, 2018 interview of Mr. Garlinghouse, the video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents.
283. Ripple denies the allegations in paragraph 283. To the extent paragraph 283 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a March 7, 2018 interview of Mr. Garlinghouse posted on the website cnbc.com, the video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents.
284. Ripple denies the allegations in paragraph 284. To the extent paragraph 284 purports to quote, characterize, or summarize an article dated August 13, 2020, posted on the Financial Times website, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
285. Ripple denies the allegations in paragraph 285. To the extent paragraph 285 purports to quote, characterize, or summarize a transcript of an October 8, 2019 speech given by Mr. Garlinghouse at the Economic Club of New York in Manhattan, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents. Ripple avers that Mr. Garlinghouse also stated in the quote referenced in paragraph 285, “Anything we do that’s good for that digital asset is good for us.
So if you’re a gold mining company, you care about, you have a lot of reserves, you care about the value of gold. If you’re Exxon, you care about the value of oil.”
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286. Ripple denies the allegations in paragraph 286, except avers that approximately 48 billion XRP is held in escrow on Ripple’s behalf and Ripple currently holds more than 6 billion XRP outside the escrow.
287. Paragraph 287 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 287 purports to quote, characterize, or summarize a legal memorandum dated February 8, 2012 from a law firm that was addressed to Co-Founder and another individual, and to the extent paragraph 287 purports to quote, characterize, or summarize a second legal memorandum dated October 19, 2012 from the same law firm that was addressed to Mr. Larsen, Co-Founder, and OpenCoin, the documents speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the documents for an accurate and complete record of their contents. リップルは、2012年10月19日付けの覚書の真の正確な内容を合理的に読んだ人なら誰でも、弁護士の最終的な結論は、リップルクレジット（説明）は連邦証券法に基づく「証券」を構成しないということを理解するだろうと嫌悪します。
288. Ripple lacks sufficient information to either admit or deny the allegations in paragraph 288 as to Equity Investor A, and they are therefore denied. To the extent paragraph 288 refers to an Equity Investor A internal email, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
289. Paragraph 289 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
290. Paragraph 290 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 何らかの対応が必要な範囲で、リップルは申し立てを否定し、
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except admits that at times, Ripple posted on its website quarterly reports partially titled “XRP Markets Report.”
291. Ripple incorporates by reference its responses to Section IV.A.1. Paragraph 291 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple lacks sufficient information to either admit or deny the allegations in paragraph 291 as to unnamed and unspecified “investors,” and the allegations are otherwise denied. Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
292. Paragraph 292 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Ripple specifically denies that paragraph 292 accurately quotes statements from a video of a March 14, 2018 interview of Mr. Garlinghouse. The video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents.
293. Paragraph 293 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 293 purports to quote, characterize, or summarize an email dated May 7, 2017, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
294. Paragraph 294 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 294 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a December 14, 2017 interview of Mr. Garlinghouse posted on Ripple’s channel on the
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website YouTube.com, the video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents.
295. Paragraph 295 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
296. Ripple incorporates by reference its responses to Section III.B. Paragraph 296 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
297. Ripple denies the allegations in paragraph 297. To the extent paragraph 297 purports to quote, characterize, or summarize a tweet sent by the account paragraph 297 attributes to Ripple Agent-3 on May 18, 2017, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for accurate and complete record of its contents.
298. Ripple denies the allegations in paragraph 298. To the extent paragraph 298 purports to quote, characterize, or summarize a report titled “Q1 2017 XRP Markets Report” dated April 18, 2017 that was posted on Ripple’s website, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
299. Ripple denies the allegations in paragraph 299. To the extent paragraph 299 purports to quote, characterize, or summarize an email sent by Mr. Garlinghouse on June 5, 2017, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
300. Ripple denies the allegations in paragraph 300. To the extent paragraph 300 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a December 14, 2017
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Case 1:20-cv-10832-AT Document 43 Filed 01/29/21 Page 71 of 93
interview of Mr. Garlinghouse posted on Ripple’s channel on the website YouTube.com, the video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents.
301. Ripple denies the allegations in paragraph 301. To the extent paragraph 301 purports to quote, characterize, or summarize an article titled “XRP Now Available on 50 Exchanges Worldwide” dated December 21, 2017 and an article titled “Top 9 Frequently Asked Questions About Ripple and XRP” dated January 18, 2018, both posted on Ripple’s website, the documents speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the documents for an accurate and complete record of their contents.
302. Ripple denies the allegations in paragraph 302. Ripple specifically denies that the quoted language in paragraph 302 appears in a tweet sent by the @Ripple account on December 21, 2017. To the extent paragraph 302 purports to quote, characterize, or summarize a tweet sent on December 21, 2017 by the @Ripple account that linked to an article titled “XRP Now Available on 50 Exchanges Worldwide,” the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
303. Paragraph 303 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
304. Ripple denies the allegations in paragraph 304. To the extent paragraph 304 purports to quote, characterize, or summarize an email sent by Mr. Garlinghouse on January 18, 2017, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
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Case 1:20-cv-10832-AT Document 43 Filed 01/29/21 Page 72 of 93
305. Ripple denies the allegations in paragraph 305. To the extent paragraph 305 purports to quote, characterize, or summarize a tweet sent by the @Ripple account on March 24, 2017, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
306. Ripple denies the allegations in paragraph 306. To the extent paragraph 306 purports to quote, characterize, or summarize a tweet sent by the @Ripple account on May 3, 2017 and an article linked to that tweet posted on the website nasdaq.com, the documents speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the documents for an accurate and complete record of its contents.
307. Ripple denies the allegations in paragraph 307. To the extent paragraph 307 purports to quote, characterize, or summarize a tweet sent by the account paragraph 307 attributes to Cryptographer-1 on May 5, 2017, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
308. Ripple denies the allegations in paragraph 308. To the extent the first sentence of paragraph 308 purports to quote, characterize, or summarize a tweet sent by the @Ripple account on June 29, 2017, which quoted and retweeted a tweet sent by the @AkikoFujita account on June 28, 2017, and to the extent the second sentence of paragraph 308 purports to quote, characterize, or summarize statements from a June 28, 2017 video of Mr. Garlinghouse accompanying the tweet, the documents and video speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the documents and the full video for an accurate and complete record of their contents.
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Case 1:20-cv-10832-AT Document 43 Filed 01/29/21 Page 73 of 93
309. Ripple denies the allegations in paragraph 309. To the extent paragraph 309 purports to quote, characterize, or summarize a report titled “Q3 2017 XRP Markets Report” dated October 19, 2017 that was posted on Ripple’s website, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
310. Ripple denies the allegations in paragraph 310. To the extent the first sentence of paragraph 310 purports to quote, characterize, or summarize a tweet sent by the @Ripple account on December 7, 2017, and to the extent the second sentence of paragraph 310 purports to quote, characterize, or summarize a tweet sent by the @bgarlinghouse account on December 7, 2017, the documents speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the documents for an accurate and complete record of their contents.
311. Ripple denies the allegations in paragraph 311. To the extent paragraph 311 purports to quote, characterize, or summarize a tweet sent by the @yoshitaka_kitao account on December 12, 2017, which was quoted and retweeted by the @bgarlinghouse account on December 12, 2017, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
312. Ripple denies the allegations in paragraph 312. To the extent paragraph 312 purports to quote, characterize, or summarize a tweet sent by the @bgarlinghouse account on December 22, 2017, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
313. Paragraph 313 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
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Case 1:20-cv-10832-AT Document 43 Filed 01/29/21 Page 74 of 93
314. Ripple denies the allegations in paragraph 314, which selectively quote, mischaracterize, and take out of context a report titled “Q1 2017 XRP Markets Report” dated April 18, 2017 that was posted on Ripple’s website. 文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のために文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。
315. Ripple denies the allegations in paragraph 315. To the extent paragraph 315 purports to quote, characterize, or summarize a report titled “Q2 2017 XRP Markets Report” dated July 20, 2017 that was posted on Ripple’s website, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
316. Paragraph 316 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple lacks sufficient knowledge to admit or deny the allegations in paragraph 316 as to Mr. Garlinghouse’s sales of XRP and that contain insufficient citation or attribution, and the allegations are otherwise denied, except Ripple admits that Mr. Garlinghouse made public statements that he held XRP. Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
317. Ripple denies the allegations in paragraph 317. To the extent paragraph 317 purports to quote, characterize, or summarize an email sent by Mr. Garlinghouse on June 5, 2017, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
318. Ripple denies the allegations in paragraph 318. To the extent paragraph 318 purports to quote, characterize, or summarize a series of emails dated June 5, 2017, the
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Case 1:20-cv-10832-AT Document 43 Filed 01/29/21 Page 75 of 93
documents speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the documents for an accurate and complete record of their contents.
319. Ripple denies the allegations in paragraph 319. To the extent paragraph 319 purports to quote, characterize, or summarize statements from a recording of an interview of Mr. Garlinghouse, which Ripple avers took place on August 30, 2017 on a podcast titled, “The Eric Jackson Podcast,” the podcast speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full podcast for an accurate and complete record of its contents.
320. Ripple denies the allegations in paragraph 320. To the extent paragraph 320 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of an October 18, 2017 interview of Mr. Garlinghouse at a Ripple-sponsored conference that was posted on Ripple’s channel on the website YouTube.com, the video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents. Ripple specifically denies that Mr. Garlinghouse’s statement referred to in the second sentence of paragraph 320 was made in response to a question about XRP’s price.
321. Ripple lacks sufficient knowledge to admit or deny the allegations in paragraph 321 as to Mr. Garlinghouse’s sales of XRP, and the allegations are otherwise denied. To the extent the first sentence of paragraph 321 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a November 15, 2017 interview of Mr. Garlinghouse on CNBC, and to the extent the remaining sentences in paragraph 321 purport to quote, characterize, or summarize statements from a video of a December 14, 2017 interview of Mr. Garlinghouse posted on the BNN Bloomberg Canada website, the videos speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full videos for an accurate and complete record of their contents.
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Case 1:20-cv-10832-AT Document 43 Filed 01/29/21 Page 76 of 93
322. Ripple denies the allegations in paragraph 322. To the extent the first sentence of paragraph 322 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a March 12, 2018 interview of Mr. Garlinghouse posted on the Bloomberg website, and to the extent the second sentence of paragraph 322 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a December 14, 2017 interview of Mr. Garlinghouse posted on the BNN Bloomberg Canada website, the videos speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full videos for an accurate and complete record of their contents.
323. Paragraph 323 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 323 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video aired by CNN of a February 17, 2020 interview of Mr. Garlinghouse at the New York Stock Exchange in Manhattan, the video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents.
324. Paragraph 324 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
325. Ripple denies the allegations in paragraph 325. To the extent paragraph 325 purports to quote, characterize, or summarize a document titled “Proposal to Consider XRP Escrow Schedule,” the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
326. Ripple denies the allegations in paragraph 326. To the extent paragraph 326 purports to quote, characterize, or summarize an email dated March 31, 2017 sent by Ripple Agent-3, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
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Case 1:20-cv-10832-AT Document 43 Filed 01/29/21 Page 77 of 93
327. Paragraph 327 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
328. Ripple denies the allegations in paragraph 328, except admits that XRP can be transferred or traded in the open market and has been trading in the open market since 2013.
329. Paragraph 329 consists of characterizations, an ambiguous defined term, and legal conclusions to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations, except admits that Ripple sold XRP, a virtual currency, to sophisticated entities in exchange for fiat or other currencies and that certain sales of XRP by Ripple were made at discounted prices.
330. Paragraph 330 consists of characterizations and predictions of future behavior to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations, except admits that Ripple currently holds XRP. To the extent paragraph 330 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a February 20, 2020 interview of Mr. Garlinghouse posted on the Financial Times website, and to the extent paragraph 330 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a December 29, 2017 interview of Mr. Garlinghouse posted on the Bloomberg website, the videos speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full videos for an accurate and complete record of their contents.
331. Ripple denies the allegations in paragraph 331. To the extent paragraph 331 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a December 29, 2017 interview of Mr. Garlinghouse posted on the Bloomberg website, the video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents.
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332. Ripple denies the allegations in paragraph 332.
333. Ripple denies the allegations in paragraph 333, except admits that ODL uses
XRP。
334. Ripple denies the allegations in the first sentence of paragraph 334, except admits that ODL effects cross-border payments by converting fiat currency in the sender jurisdiction into XRP, transferring XRP to the destination jurisdiction, and then converting XRP to fiat currency in the destination jurisdiction. Ripple denies the allegations in the second sentence of paragraph 334, except admits that ODL transactions can take ninety seconds or less.
335. Ripple denies the allegations in paragraph 335, except admits that Ripple currently partners with certain financial institutions in connection with ODL.
336. Ripple denies the allegations in paragraph 336. To the extent paragraph 336 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a June 21, 2018 interview of Mr. Garlinghouse at a CB Insights Conference, the video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents.
337. Ripple denies the allegations in paragraph 337, and avers that Ripple launched xRapid, an earlier version of ODL, on October 1, 2018.
338. Paragraph 338 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
339. Paragraph 339 consists of characterizations to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations in the first and second sentences of paragraph 339. Ripple lacks sufficient information to either admit or deny the
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allegations in the third sentence of paragraph 339 as to the Money Transmitter, and they are therefore denied.
340. Ripple denies the allegations in paragraph 340, except admits that Ripple has publicly entered into a strategic partnership with the Money Transmitter in connection with ODL and that Ripple owns some portion of the Money Transmitter’s publicly-traded stock.
341. Ripple lacks sufficient knowledge to admit or deny the allegations in paragraph 341 that contain insufficient citation or attribution, and the allegations are otherwise denied, except Ripple admits that Ripple distributed XRP to the Money Transmitter.
342. Paragraph 342 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
343. Paragraph 343 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
344. Ripple denies the allegations in paragraph 344. To the extent paragraph 344 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video aired by CNN of a September 12, 2019 interview of Mr. Garlinghouse, the video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents.
345. Ripple incorporates by reference its response to paragraph 211. Ripple denies the allegations in paragraph 345.
346. Ripple denies the allegations in paragraph 346. To the extent paragraph 346 purports to quote, characterize, or summarize a report titled “Q2 2020 XRP Markets Report” dated August 3, 2020 that was posted on Ripple’s website, which stated that Ripple had “continued the pause of programmatic sales, focusing solely on its over-the-counter (OTC) sales as part of providing increased XRP liquidity to RippleNet’s On-Demand Liquidity (ODL)
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customers,” the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
347. Ripple denies the allegations in paragraph 347, except admits that, between May and August 2020, Ripple sold XRP to ODL customers, who then used the XRP as the bridge asset in the ODL transactions they were effecting.
348. Ripple denies the allegations in paragraph 348, except admits that Mr. Garlinghouse has made statements concerning the value creation of ODL.
349. Paragraph 349 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
350. Paragraph 350 consists of characterizations to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations, except admits that Ripple sold XRP in exchange for fiat or other currencies. Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
351. Paragraph 351 consists of characterizations to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations and further denies that the defined term “Offering” accurately describes Ripple’s numerous different types of distributions of XRP over many years.
352. Paragraph 352 consists of characterizations to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations, except admits that Ripple
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sold XRP to ODL customers in exchange for fiat or other currencies and that such XRP was used by the ODL customers as the bridge asset in the ODL transactions being effected.
353. Ripple denies the allegations in paragraph 353, except admits that, in May 2015, Ripple and XRP II entered into a settlement with the DOJ and FinCEN in which the DOJ and FinCEN referred to XRP as a “convertible virtual currency.”
354. Ripple denies the allegations in paragraph 354, except admits that XRP is a currency, not an investment contract, and is therefore exempt from the Securities Act, and further admits that Ripple has stated this fact publicly.
355. The allegations in paragraph 355 are legal conclusions to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations, as XRP is a virtual currency. Ripple denies the allegation in footnote 5 of paragraph 355. To the extent footnote 5 purports to quote, characterize, or summarize FinCEN Guidance titled “Application of FinCEN’s Regulations to Certain Business Models Involving Convertible Virtual Currencies,” dated May 9, 2019, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
356. The allegations in paragraph 356 are legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
357. The allegations in paragraph 357 are legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
358. The allegations in paragraph 358 are legal conclusions to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple lacks sufficient knowledge to admit or
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deny the allegations in paragraph 358 that contain insufficient citation or attribution, and the allegations are otherwise denied.
359. Ripple denies the allegations in paragraph 359. To the extent paragraph 359 purports to quote, characterize, or summarize a forum post dated June 3, 2016, made by the account paragraph 359 attributes to Cryptographer-1 on the “General Discussion” forum of the website xrpchat.com, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
360. Ripple denies the allegations in paragraph 360. To the extent paragraph 360 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a March 14, 2018 press conference given by Mr. Garlinghouse, the video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents.
361. Ripple denies the allegations in paragraph 361. To the extent paragraph 361 purports to quote, characterize, or summarize a transcript of an October 8, 2019 speech given by Mr. Garlinghouse at the Economic Club of New York in Manhattan, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
362. Ripple denies the allegations in paragraph 362.
363. Paragraph 363 consists of characterizations and legal conclusions to which no
応答が必要です。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 363 purports to quote, characterize, or summarize a document titled “Ripple Code of Conduct” dated December 8, 2015, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
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364. Paragraph 364 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 364 purports to quote, characterize, or summarize a document titled “Ripple Labs Inc. (‘Ripple’) Employee and Board Member XRP Trading Plan Instructions” dated July 1, 2019, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
365. Paragraph 365 consists of characterizations, legal conclusions, and predictions about future behavior to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
366. Ripple lacks sufficient knowledge to admit or deny the allegations in paragraph 366 that contain insufficient citation or attribution, and the allegations are otherwise denied, except Ripple admits that Ripple is engaged in interstate commerce. Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
367. Paragraph 367 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは、必要がなかったためにリップルがXRPの登録届出書をSECに提出しなかったことを認める場合を除いて、申し立てを拒否します。
368. Paragraph 368 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple lacks sufficient information to either admit or deny the allegations in paragraph 368 as to unnamed and unspecified “investors,” “users,” “purchasers,” or “the market,” and the allegations are otherwise denied.
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Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
369. Paragraph 369 consists of characterizations, accusations, and legal conclusions to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations and incorporates by reference its responses to Section I.B. Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
370. Paragraph 370 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations, and incorporates by reference its responses to Section I.B.
371. Paragraph 371 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations, and incorporates by reference its responses to Section I.B, except that Ripple lacks sufficient information to either admit or deny the allegations in paragraph 371 as to Mr. Larsen’s “understanding” at an unspecified point in time.
372. Paragraph 372 consists of characterizations to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations, and incorporates by reference its responses to Section I.B, except that Ripple lacks sufficient information to either admit or deny the allegations in paragraph 372 as to Mr. Larsen’s state of mind. To the extent paragraph 372 purports to quote, characterize, or summarize a series of emails dated February 6, 2017, the documents speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the documents for an accurate and complete record of their contents.
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373. Paragraph 373 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 373 purports to quote, characterize, or summarize a series of emails dated January 5, 2015, the documents speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the documents for an accurate and complete record of their contents. Ripple avers that the full quote referenced in paragraph 373 is: “We don’t know of the SEC taking any position on the issue of whether a virtual currency is itself a security. However, one certainly can create a security by packaging virtual currency.”
374. Paragraph 374 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
375. Paragraph 375 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
376. Ripple denies the allegations in paragraph 376. To the extent paragraph 376 purports to quote, characterize, or summarize a series of emails dated June 11, 2015, the documents speak for themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the documents for an accurate and complete record of their contents.
377. Ripple denies the allegations in paragraph 377, which selectively quote, mischaracterize, and take out of context a March 11, 2017 email sent to Mr. Garlinghouse. 文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のために文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。 Ripple avers that, before the
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quoted language in paragraph 377, the email states, “Ripple’s position [is] that XRP is not a security.”
378. Ripple denies the allegations in paragraph 378. To the extent paragraph 378 purports to quote, characterize, or summarize an April 16, 2017 email sent to Mr. Garlinghouse, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
379. Paragraph 379 consists of characterizations to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 To the extent paragraph 379 purports to quote, characterize, or summarize a webpage dated July 28, 2017 titled “ICO=IPO: Why the SEC Is Right to Regulate Initial Coin Offerings” that was posted on Ripple’s website, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document an accurate and complete record of its contents.
380. Ripple denies the allegations in paragraph 380. To the extent paragraph 380 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a December 14, 2017 interview of Mr. Garlinghouse posted on the BNN Bloomberg Canada website, the video speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full video for an accurate and complete record of its contents.
381. Ripple lacks sufficient information to either admit or deny the allegations in paragraph 381 as to Mr. Garlinghouse’s “understanding” on unspecified dates in January 2018, and the allegations are otherwise denied. To the extent paragraph 381 purports to quote, characterize, or summarize statements from a video of a December 14, 2017 interview of Mr. Garlinghouse posted on the BNN Bloomberg Canada website and an email regarding comments on a shared Google Document dated January 22, 2018, the video and document speak for
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themselves, and Ripple respectfully refers the Court to the full video and the full text of the document for an accurate and complete record of their contents.
382. Ripple denies the allegations in paragraph 382.
383. Ripple lacks sufficient information to either admit or deny the allegations in
paragraph 383 as to an email allegedly authored by to Equity Investor A, and they are therefore denied.
384. Ripple denies the allegations in paragraph 384. To the extent paragraph 384 purports to quote, characterize, or summarize a transcript of an October 8, 2019 speech given by Mr. Garlinghouse at the Economic Club of New York in Manhattan, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
385. Paragraph 385 consists of characterizations and legal conclusions to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations, except admits that Ripple made certain payments in XRP as a virtual currency substituting for fiat currency as part of executive compensation. To the extent paragraph 385 purports to quote, characterize, or summarize a “Notice of XRP Unit Bonus Award” given to Mr. Garlinghouse, the document speaks for itself, and Ripple respectfully refers the Court to the full text of the document for an accurate and complete record of its contents.
386. Ripple denies the allegations in paragraph 386. Ripple further lacks sufficient information to either admit or deny the allegations in paragraph 386 as to Mr. Garlinghouse’s “understanding” at an unspecified point in time and that contain insufficient citation or attribution.
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387. The allegations in paragraph 387 are legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
388. Paragraph 388 consists of characterizations to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations, except admits that at a certain point in time, Mr. Garlinghouse participated in regular meetings called “XRP Markets Meeting” during which participants at times discussed Ripple’s sales of XRP.
389. Paragraph 389 consists of characterizations to which no response is required. To the extent any response is necessary, Ripple denies the allegations, except admits that Mr. Garlinghouse was involved in discussions about Ripple’s sales of XRP.
390. Ripple denies the allegations in paragraph 390, except admits that, as CEO, Mr. Garlinghouse was involved in and had authority regarding certain of Ripple’s business decisions.
391. The allegations in paragraph 391 are legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
392. Ripple admits the allegations in paragraph 392.
393. Ripple denies the allegations in paragraph 393, except admits that Ripple is aware
that the SEC entered into a tolling agreement with Mr. Larsen. 文書はそれ自体を物語っています、そしてリップルはその内容の正確で完全な記録のために文書の全文を裁判所に敬意を表して参照します。
394. Ripple incorporates by reference its responses to paragraphs 1 through 393.
395. The allegations in paragraph 395 are legal conclusions to which no response is
必須。応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
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396. The allegations in paragraph 396 are legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。 Rippleはさらに、定義された用語「Offering」が、長年にわたるRippleのさまざまなタイプのXRPの配布を正確に説明していることを否定しています。
397. The allegations in paragraph 397 are legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
398. The allegations in paragraph 398 are legal conclusions to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
399. The allegations in paragraph 399 are legal conclusions and predictions about future behavior to which no response is required. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
400. Ripple incorporates by reference its responses to paragraphs 1 through 393.
401. The allegations in paragraph 401 are legal conclusions to which no response is
required and which are not alleged against Ripple as a defendant. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
402. The allegations in paragraph 402 are legal conclusions to which no response is required and which are not alleged against Ripple as a defendant. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
403. The allegations in paragraph 403 are legal conclusions to which no response is required and which are not alleged against Ripple as a defendant. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
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404. The allegations in paragraph 404 are legal conclusions to which no response is required and which are not alleged against Ripple as a defendant. 応答が必要な範囲で、リップルは申し立てを拒否します。
405. Plaintiff’s prayer for relief and judgment (including sections I through V) does not require a response, but to the extent any response is necessary, Ripple denies that Plaintiff is entitled to the requested relief and judgment or to any relief whatsoever.
406. Ripple admits that Plaintiff demands a trial by jury.
AFFIRMATIVE DEFENSES
Ripple alleges, asserts, and states the following defenses as separate and distinct defenses to the Complaint. By virtue of alleging these further defenses, Ripple does not assume any burden of proof, persuasion, or production not otherwise legally assigned to it.
FIRST DEFENSE: FAILURE TO STATE A CLAIM
The Complaint fails to state a claim upon which relief may be granted.
SECOND DEFENSE: XRP IS NOT A SECURITY
Ripple did not violate Section 5 of the Securities Act because XRP is not a security or “investment contract,” and Ripple’s distributions or sales of XRP are not “investment contracts.” No registration was required in connection with any distribution or sale of XRP by Ripple.
THIRD DEFENSE: NO LIKELIHOOD OF FUTURE VIOLATIONS
The relief requested in the Complaint is inappropriate, in whole or in part, because the Complaint fails to allege a reasonable likelihood of future violations by Ripple.
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FOURTH DEFENSE: LACK OF DUE PROCESS AND FAIR NOTICE
Ripple did not have, and Plaintiff failed to provide, fair notice that its conduct was in violation of law, in contravention of Ripple’s due process rights. Due process requires that laws give a person of ordinary intelligence a reasonable opportunity to know what is prohibited. Here, due to the lack of clarity and fair notice regarding Defendants’ obligations under the law, in addition to the lack of clarity and fair notice regarding Plaintiffs’ interpretation of the law, Ripple lacked fair notice that its conduct was prohibited.
The lack of fair notice to Ripple was exacerbated when, in May 2015, Ripple entered into a settlement with the U.S. Department of Justice and FinCEN that described XRP as a “convertible virtual currency,” and that expressly permitted future sales and distributions of XRP, including in secondary markets, provided they were conducted by a money services business registered with FinCEN and in compliance with federal laws and regulations applicable to money services businesses. Upon information and belief, Plaintiff knew of that 2015 settlement and yet, for years after, Plaintiff provided Defendants with no clear notice that, in Plaintiff’s view, Defendants’ prospective XRP sales as permitted by the agreement would nevertheless constitute a violation of another federal law.
The lack of fair notice to Ripple was further exacerbated when, in June 2018, Plaintiff’s then-Director of Corporation Finance told virtual currency purchasers that the agency did not consider the virtual currencies bitcoin or ether to be securities and would “put[] aside the fundraising that accompanied the creation of [e]ther” and look instead at the “present state of [e]ther.”5 Ripple and other reasonable observers further reasonably understood those remarks to
5 Director William Hinman, Division of Corporation Finance, Remarks at the Yahoo Finance All Markets Summit: Crypto, Digital Asset Transactions: When Howey Met Gary (Plastic), (June 14, 2018), https://www.sec.gov/news/ speech/speech-hinman-061418.
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indicate that Plaintiff would permit present-day sales of virtual currencies given the current market conditions for XRP.
FIFTH DEFENSE: EXEMPTION FROM REGISTRATION
Even were the Court to find that XRP constitutes a security or investment contract within Section 5 of the Securities Act, Plaintiff’s claim against Ripple is barred in whole or in part because Ripple’s distributions or sales of XRP were exempt from the registration requirements of the Securities Act and/or the regulations promulgated thereunder.
SIXTH DEFENSE: LACK OF EXTRATERRITORIAL AUTHORITY
Plaintiff lacks extraterritorial authority over all or some of the transactions alleged in the Complaint that took place outside the United States and/or were made on foreign exchanges.
SEVENTH DEFENSE: STATUTE OF LIMITATIONS
Plaintiff’s claim and Plaintiff’s request for civil monetary penalties are barred in whole or part by an applicable statute of limitations.
（次のページに続く）
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RESERVATION OF RIGHTS
Ripple presently has insufficient knowledge or information upon which to form a belief as to whether there may be other, as yet unstated, defenses available to Ripple, and therefore expressly reserves, in accordance with applicable law, the right to amend or supplement its Answer, defenses and all other pleadings, and the right to assert any and all other additional and further defenses as appropriate, including defenses that may be revealed by discovery or otherwise.
Dated: New York, New York January 29, 2021
DEBEVOISE & PLIMPTON LLP By: /s/ Andrew J. Ceresney
Mary Jo White
Andrew J. Ceresney (aceresney@debevoise.com) Lisa Zornberg
Christopher S. Ford
Joy Guo
919 Third Avenue New York, NY 10022 212-909-6000
KELLOGG, HANSEN, TODD, FIGEL & FREDERICK PLLC
Michael K. Kellogg Reid M. Figel
Sumner Square
1615 M Street, NW, Suite 400 Washington, DC 20036 202-326-7900
Attorneys for Defendant Ripple Labs, Inc.
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