スタートアップと海外取引
最近、スタートアップでも海外と絡む取引が本当に日常化してきました。
海外企業との貿易取引・海外投資家からの出資の受入や買収・海外での起業など、見聞きする例が周囲にも多くなってきているかと思います。
上場企業であれば、そうした取引は珍しいものではなく、またその処理に対応できる組織・スタッフやノウハウ・資金的余裕がある場合が普通でしょう。しかしスタートアップではそうしたリソースが全般的に不足or全く無いまま、いきなり海外対応を迫られることが多々あります。ここでは、そうした事態に備えて、必要最低限考えないといけない点に絞って、ファイナンスの目線で注意点をメモしておこうと思います。
１．海外と商取引するとはどういうことか？
（１）手始めにどこから手をつけたら、、？
海外と商取引するといっても、企業規模・業種・相手先等によって様々です。このnoteではとりえあえず「スタートアップ／中小＋製造業（ハードウェア）＋輸出メイン」を想定してみます（※それ以外の想定ケースについては個別に言及します）。
海外企業にモノを輸出する場合、そもそもどの市場・どの国に売ればいいのか、具体的な商流に載せてエンドユーザーまでデリバリーするにはどうしたらいいのか、代金回収をどうするのか、など分からないことだらけかと思います。長い貿易ノウハウがある大企業や商社ならいざ知らず、ブランド力ゼロの商材＋信用度ゼロの企業＋相手もいない、という状態からですから非常に危険なわけです。したがって、「グローバルスタートアップを目指すぞ！」という心意気は多としますが、実際には以下の方針でやりましょう。
（海外への取組方針の基本）
①商社・代理店を必ず通す
②小ロット
③前金
海外取引ノウハウも資本力も無いスタートアップは、ここでは「なんでも自分でやる」精神は敢えて捨ててください。優先すべきは「リスクを極小にして、海外取引実績をつくる」ことです。この方針に立って、以下具体的な段取りを考えていくことになります。
（２）海外進出の段取り
基本方針をもとに、輸出取引を組立ておおまかに以下の流れで絞っていくことになります。
①ネットで競合や類似品を探したり、簡単なマーケット調査を行う
②JETRO等に候補地等の規制環境や商況、市場を聞く（人を紹介してもらう）。海外取引のある同業や大手等含め、とにかくリアルな情報収集。
③最低限の仮説をもとに、業界の専門商社等に実際に取り扱えそうか相談してみる。複数社当たってみる
④並行して、英語版のLPを作成し海外顧客が直接購入できるようにする
⑤国際見本市の視察、展示会への小規模出展をしてみる
⑥⑤の出張の際などに、現地代理店や現地日本企業とのネットワークを構築しトライアルの販売などを行う。
⑦実際に輸出できそうな商談になってきたら、並行して以下の点を深掘りしていく。
・商流
・輸出・輸入規制（特に、規制品へ該当の是非＝該否判定などの許認可周りは慎重に対応する。下記「輸出管理」サイトを参照）
・代理店側におけるトライアル期間、トライアル数量の確定
・ライセンス契約（代理店契約の範囲、期間、独占性、競合避止etc）
・マニュアル作成
・トレーナー（販売指導員）派遣または受入れ
・製品保証
・修理、代替え品対応
・保険
・代金決済
ただ、この辺のビジネスフローの設計は貿易実務は実際にやったことのある人でないと分からない非常に細かい事務やリスク管理ノウハウが必須です（※この辺も書き出したら到底終わらない量になるのでとりあえずここまで💦）。一方、これをイチから学んでいたのではいつまでも事が進みません。したがって、上記の段取りを進める上でも、そもそもの建付けとして、（１）の基本方針どおり、信頼できる商社と組む・関連業界の大手メーカーと組む（OEM）、といった”仕掛け”をつくり、個品の輸出による自社リスク（特に回収リスク）をできるだけ減らしながら、小さく始めた方がいいでしょう（その代わり利幅が減ったり、商権が小さくなる、自社ブランドが確立しにくくなるといったデメリットと比較考量する必要はあります）。
（輸出管理については下記経産省サイトを参照）
（JETROによる日系スタートアップの海外進出支援）
２．金融リスク（生産・為替・回収のリスク）
製造業の場合、国内外にかかわらず、受注～代金回収まで非常に長い時間かかる、というのが本質的なリスクです。いつ・どれだけ売れるのか、というのは自社でコントロールすることがほとんど不可能ですが、それ以外の部分でいかにリスクを減らせるか、海外取引特有の点に絞ってポイントを上げてみましょう。
（１）生産・受注期間のリスク
完全受注生産のような高級品や特殊な機器類は別として、多くの製品はある程度のロット数量を生産し、メーカー在庫を持ちつつ、受注をコントロールすることになります。特に、自社生産しない（できない）スタートアップの場合は、
①外注先に対して海外向けの生産仕様・金型の指示、
②生産ライン確保、
③原材料確保とデリバリー、
④パッケージング・輸出、
という長い準備期間が必要となります。①②は相手のある話だけに、相応の生産量・稼働率を保証しなければ契約自体難しいでしょう。
外注先との交渉をクリアしても、この期間における
⑤受注数量あるいは買取数量の確保・積み上げ、
⑥運転資金確保、
が至上命題になります。⑤の受注については知名度ゼロの会社が顧客開拓するのですから、ターゲット国市場を熟知した代理店とマーケティング戦略を練り、市場規模・初期ターゲット・参入方法・生産在庫や店頭在庫（営業デモ用も含む）などを見積もっていきます。⑥の資金確保については、多額のR&D・設備資金が要る場合は前もって設備資金としてエクイティ調達することになります（１、２千万円程度の創業借入の借り換えでは到底賄えないでしょう）。国内である程度の売上収支が立っていれば、日本政策金融公庫（国民生活事業）に借入を申し込むか、それより規模・返済実績があれば中小企業事業で設備資金を借りることを検討しましょう。借入のポイントは「返済原資（キャッシュフロー）があるかどうか」です。返済メドが立っていない段階では、現実的には①小ロット・買取前提の輸出、②前金払い、を組み合わせて地道に取り組むしかありません。なお、並行して公的な海外進出支援などの道を探ることも大事です。
（J-STARTUPによる支援）
なお、民間銀行のプロパー融資は、実績の無い段階ではほぼ無理と考えたほうがいいでしょう。
（２）為替のリスク
為替リスクと一言で言っても企業規模やビジネスによって様々ですが、製造業＋輸出、というケースで考えると主に①円貨ベースの売上額の不確定のリスク、②決算時の為替差損益のリスク、の２つがあります。このうち後者については期末における資産・負債の時価評価にかかる営業外損益という形で現れるのが典型かと思いますが、通常はコントロールできない話なので捨象し、①に限定します。①の場合、未決済の外貨持ち高（契約時から決済までの期間、為替変動にさらされている売掛金額＝”エクスポージャー”といいます）の円貨変動リスクをいかに抑えるかという話です。
リスク管理と言いながら、実はスタートアップ／中小企業で為替リスクを管理するのはとても難しく、あまり有効な手が無いというのが雑な結論です。とはいえ、やれることは以下です。
ア）取引建値（輸出建値）を円決済にする
イ）決済期間を極力短くする（できれば前金にしてもらう）
ウ）外貨建て負債（買掛）を持ち、エクスポージャーを減らす
エ）インパクトローンを借りる
オ）為替予約をする
大企業であればこの他にもいろいろ選択肢があるのですが、中小企業では上記くらいです。また、設立から日が浅いスタートアップの場合、上記のうちでも使えるのはさらにア）、イ）、オ）くらいに限られますね。ア）も商品によほどの差別化がない限りドル決済になる可能性大です。イ）も、交渉次第です。ウ）は、製品部材に輸入品があるとか一部海外組立てするといったことでも無い限り発生しません。エ）も、売上実績があれば別ですが、国内与信枠すら貰えない財務状況なら一層無理でしょう。
残る選択肢はオ）ですが、為替予約は実は銀行からみると与信なので審査があります。1～3か月の短期の為替予約を少額で取り組むのは、なんとかできる可能性もあります。ただ、その時点での短期の内外金利差以上の為替レートでの予約はできません（※為替レートが金利裁定で決まるため、勝手な希望レートを言っても銀行が受けてくれません）。また、たまに通貨オプションは使えないか？と聞かれることもありますが、これは中堅以上クラスの企業や余資の運用がある企業、金融子会社を持つ事業会社などが使うもので、中小・スタートアップ企業向けの商品ではありません（※オプション料が為替ボラティリティ中心に決まり、割高となるのも理由です）。
（３）代金回収
最初にハッキリ書きますが、スタートアップが海外にモノを売って、売掛金として普通に回収するのはまず無理、と思ってください。相手がとてつもない大企業の場合でも、です。普段コンタクトのある日本支社などはフレンドリーでも、遠い本国の事業部門やバックオフィスがすんなり払ってくれるとは限らないです。それには、色々な理由があります。
・単なるコミュニケーション不足
・書類不備
・契約不備（支払条項が不明確）
・時差
・担当者や責任者が転職やリストラでいなくなった
・モノのデリバリートラブル（船便の遅れ、保税倉庫からなぜか出てこない、通関検査が通らないetc）
さらに、相手が中小企業や邦銀・相手国大手銀との輸入取引に乏しい場合など、L/C（信用状）決済も通らない、こちらで輸出前貸しも無理、などざらです（創業融資からレベルアップしていなければなおさらです）。したがって、代金回収を少しでも確実にするには、このnoteの最初の（１）基本方針で掲げたとおり、実質的に以下の二択しかありません。
・商社・代理店を通す
・前金
貿易金融にはいろいろな選択肢があるのですが、それらは基本的に中堅以上の企業か、零細な町工場でも長年の実績がある先、相手先も現地の日本企業大手工場、などの場合です。スタートアップが実績ゼロ・与信ありきで使える輸出金融手段はほぼ無いと思いましょう。なので、初期には、事前にエクイティで集める・前金、あるいは提携先にライセンス供与、等の方法しか無いことになります。
３．出資の受入・買収
（１）タームシート交渉
海外投資家は、概して交渉スピードが速いという特徴があります。しかも、面談から時間を置かずにタームシート（投資条件書）提示→妥結したらすぐデューデリジェンスに進む、という流れです。一方、国内投資家の場合、まず面談を何回か積み上げ式にやり、おおむね方針が固まったら初めてタームシートやドキュメンテーションに入っていく、という流れが多いので、真逆ということになります。海外投資家がラウンドのリード投資家となる場合、それで話がまとまって同一払込期日で足並みがそろえば問題ありません。しかし海外投資家・国内投資家のクロージング希望日が大幅にズレる場合、ラウンドを二回に分ける（同一条件のExtended Roundとする）、前者の確度が相応に高ければブリッジファイナンスを模索するなど、柔軟にストラクチャリングすることも、選択肢となります。ただ、実際にはタームシートからドキュメンテーションまで日英両国語で対応する、時差がある、などの理由で国内外同時の折衝は相当タフな作業になると覚悟してください。
（２）バックチェック
海外投資家は、名の知れたファンドや事業会社でもない限り、実態がよく分からない場合が少なくありません。海外投資家は節税の観点などからグループ構造が複雑な場合も多く、相対している法人の担当者・責任者が意思決定者とは限りません。また、ウェブサイトや名刺に記載のある法人名と、いざ実際に出資してくるビークルが異なる、といったこともよくあります。結局、
「本当に出資してくるのは、どこの誰なのか？」
という点をできるだけ確認しましょう。①メガバンクや大手証券、大手商社・海外にネットワークを持つVCなどに信用照会をかける、②バックチェックサービスを使う、③GPや代表者の経歴書をもらって照会をかける、④Corporate registration（日本における登記事項証明書的なもの）、Operation License(営業許可証）、あるいは公共料金の領収証の写しを貰い、公的な実在証明を確認する、といったことは試す価値があります。
（３）外為法
海外から出資を受け入れる場合にも、外為法に注意を払う必要があります。最低限、以下の点は事前に詰めておきましょう。
①海外投資家が「外国投資家」に当たるのか否か
②自社の事業が外為法上の事前届け出の「指定業種」に当たるのか否か
①については、典型的な例としては、海外VCで、非居住者からの出資比率が50％以上またはGPの過半数が非居住者である場合に外国投資家に該当します（外国投資家に該当しなければ事前・事後とも報告不要です）。①が該当していたら、次に②を判定します。詳細は以下の財務省のサイトなどをご覧ください。事前届け出の財務省審査には時間を要するので（届け出受理から原則30日間）、早めの対応が必要となります。なお、届け出義務者はあくまで投資家サイドで、発行体が行う事務ではないのですが、実際にはそれでは機能しないことも多いと思われるので、こちらで「お膳立て」をかなりしたほうがいいと思います。
指定業種は別表一・二の区別のほかに、国の安全保障上重要な業種として「コア業種」という概念が設定されています。事前届け出制度は一定の基準をクリアするとコア業種・ノンコア業種とも免除規程があるのですが、コア業種については免除にあたってノンコアに比べさらに高いハードル（上乗せ基準）が設けられています（※ただし上場企業の場合。非上場企業には免除規定はありません）。
なお、書式や手続きの詳細について迷う場合・照会したい場合は、報告・届け出の窓口である日本銀行に聞いてみましょう。丁寧に教えてくれます。
（４）デューデリジェンス
海外投資家からのデューデリジェンスは、個別案件による違いはあるものの、スタートアップ投資においては費用対効果の面から、大規模なDDチームを組成したりデータルームを作ってオンサイトDDを何日もやる、といったケースは多くないと思います。タームシートとRep & Warrantyで事前に投資の前提条件をかなり詰めた後、日本の弁護士事務所などを雇ってリストにそってメリハリのあるDDをする、といった流れが多いかと思います。
ここで最低限気を付けるべきことは、①多少コストが嵩んでもクロスボーダーの経験のある弁護士事務所をアドバイザーとして使うこと、②使用言語を（可能なら）なるべく正本＝日本語、副本＝英語すること、③準拠法を日本法とすること、です。最近は日常的にビジネス英語を使える方もスタートアップCEOにはそれなりにいる印象ですが、スタッフや国内投資家などには英語がかなりの負担になっている場合も散見されます。また、契約の準拠法を日本法にすることは、規制業種なら必須ですし、それ以外の場合でも政治的に言論統制の厳しい国の法律の国外適用なども現実にありうる話なので、注意が必要です。
（５）決済リスク
諸々のハードルを乗り越えて、海外投資家から出資を受け入れる段取りがついたとして、最後に残るのは決済リスクです。ここでは、投資家のマザーカントリーの当局による送金規制に認可が要る場合や、海外金融機関→国内銀行口座への送金にマネーロンダリング（AML）対策上の照会で時間がかかる場合などが挙げられます。
日本にいるとあまり実感がないと思いますが、外国では自国から外貨の流出を嫌う国は少なくなく、認可や送金規制をかけている場合があります。日本では送金指示出せばすぐ終わるような取引でも当局認可や届け出がないといけない場合や、AMLチェックのため国内金融機関が送金を受け入れない（口座が開放されない）といったことがありうるのです。これらの理由から、ドキュメンテーションおよび締結が完了しても、実際の着金日（クロージング日）には数週間～１ヶ月ほどの余裕を持たせることも、スケジュール上必要な場合があるので注意しましょう。
４．海外拠点進出
（１）なぜ海外？
国内からの輸出でなく、海外に拠点（現地法人）を作る、というケースがあります。近年、ブロックチェーンやWeb3.0関連企業などのスタートアップの場合、国内における保有暗号資産にかかる課税の関係などから、当初からドバイやシンガポールで起業する、というケースがあります。一方、製造業が海外に生産拠点を現法として移転する理由としては、
・現地で生産した方が低コストである
・消費地国で生産した方がサプライチェーンが短縮化できる
・消費地国の規制により、現地に工場を持つ必要がある、またはその国の製品として、輸出に比べ税制上の優遇措置などを受けられる
・日本からの輸出に比べて為替リスクを抑制できる
などのケースが挙げられるでしょう。いずれも一定の合理性はあるものの、ビジネスモデルや今後の市場展開戦略に根本的な影響を与え、かついったん実施すれば撤退は容易ではありません（進出した国の法人を清算して資産を引き揚げること自体が難しい場合もあります）。また、実際の移転に当たっては日本法人やそのスタッフをどうするか、資産・負債・知的財産その他をどう移転するのか（しないのか）、といった技術的な課題も相手国ごとに複雑多岐にわたります。”スタートからグローバルを目指す”の掛け声を現実のものにするには、大胆さとともに精緻な計画とリスク管理が不可欠です。
（２）株をどうする？
既存の国内スタートアップが海外に法人ごと拠点を移す場合（創業者も立上げに注力するべく移住する場合）、創業者の持株の価額が１億円を超える場合には、税務上は転出時に譲渡があったとみなされ、国外転出時課税がなされます。ただし適切な担保を差し入れることで、課税猶予となります（原則５年間、最長10年間）。
製造業の場合、現地法人を設立するにしても、通常はよほど規模が大きくないかぎり一部生産委託するなどの場合が多いかと思います。ただ、技術移転や生産ライン構築・現地スタッフの底上げなどのため現法の立上げに創業者がしばらくつきっきりで対応する、などのケースもあるでしょう。このとき、うっかり国外転出時課税への対処を忘れていると思わぬ巨額の負担が後になって発覚することがありうる、ということです。
（３）投資家との関係
最初から法人が海外で設立され、そこに外部資金を導入した場合は特に問題はありません。しかし日本でエクイティ出資を受け、その後、法人ごと主戦場を海外に移す場合には、資本構成をどう是正するか、という課題があります。①海外法人を新設して日本側を子会社化する、②日本側の子会社として海外会社を設立する、③日本会社を清算or売却して再度海外法人を立ち上げる、などアイデアは色々ありうるところです。しかし相手国の会社法、日本におけ税法、相手国における税法その他、非常に難解となり、一律に「これでいける」というスキームはほぼないでしょう。株主にVCなどプロ投資家がいれば、GP自身はもとより、ファンド自身（LP）に思わぬ課税が生じたり、案件のLiquidation→再投資の必然性について説明があやふやになることは避けたいはずです。そうした点も踏まえた実行可能な解決策を提示することが大事となります。
以上、スタートアップ企業が海外取引をする際のおおまかな論点を駆け足でみてきました。総花的で、細かい実務ではここに書いていないこと、これらとは別のソリューションや例外などもたくさんあるでしょう。一つの参考例となれば幸いです！
テンキューブ株式会社では、スタートアップの皆様のファイナンス周り全般をPart-time CFOとしてご支援しております。資金調達・M&A・管理体制構築運営に至るまでお気軽にご相談ください。
また、取締役会・株主総会の日々の運営から株主管理・株式譲渡までカバーするサービス”CORST”β版も開発しています。ご興味ありましたらご一報ください！
この記事が気に入ったらサポートをしてみませんか？