会社再編 合併 事業譲渡 解散 清算 特別支配株主売渡請求 論点まとめ 会社法のお勉強
○株式移転による設立、就任承諾書に押した印鑑証明がいる(新設合併はいらない)
登録免許税最低額15万円(新設合併は3万円)
○新設分割による設立就任承諾書の印鑑証明いる
登録免許税最低額3万円
○特例有限会社から株式会社への商号変更も最低3万円
○組織変更による設立では定款認証不要
○特例有限会社移行後の取締役、代表取締役の予選ができる(移行前は取締役会がないとしても)ただし株式会社に移行してからの新たな取締役を含めた互選では予選の効力は生じない
移行前と移行後の取締役のメンバーが同じでなければ互選による予選はできない
○組織変更
・合名合資会社は組織変更の債権者異議手続きでダブル公告できない
・合同会社は組織変更の債権者異議手続きでダブル公告できる
○株式交付親会社が譲り受ける株式の最下限を定めなければならないが、譲り受ける新株予約権の最下限を定める必要はない
○株式交付子会社の譲渡制限承認みなし規定はない
○株式交付、株券提供公告ない
○ 組織変更をする合名会社の債権者は、当該合名会社に対し、当該組織変更について異議を述べることができる。
○清算人解任の訴えは株主総会決議否決を要件としていない
○清算時の公告は必ず官報
ダブル広告で個別催告省略できない
○解散時に公開会社もしくは大会社だった場合は監査役をおかなければならない
○通常の合併では対価不当の差し止めはない
(株主総会で、対価含め話し合っているから)
略式組織再編の場合はある(株主総会してないから
○破産会社合併できない
再生、更生会社合併できる
○略式合併で株主総会が必要な場合
＊略式合併で存続会社が支配されている会社で非公開会社の場合、対価として譲渡制限株を交付する場合は存続会社の特別決議必要(絶対成立するが、通常の非公開会社の株式発行で特別決議が求められていることとの均衡
＊略式合併で存続会社が支配会社法で消滅会社が支配されている会社で公開会社の場合、対価が譲渡制限株の場合は消滅会社において株主総会特殊決議必要(譲渡制限の設定と同視できるから)(元々譲渡制限株主に譲渡制限株を交付する場合は除く)
○ 会社分割の所有権移転の原因情報は分割契約書と登記事項証明書(など番号)
(商業登記を先行させろ)
共同申請
農地法不要
根抵当権関係の原因情報は登記事項証明書(番号)根抵当権は当然に共有(供用)になるから計画書不要
○簡易合併存続会社は買取り請求なし
(消滅会社は当然あり)
略式合併会社は買取り請求あり
(特別支配会社自身はなし)
○簡易合併は存続会社の株主総会決議省略の制度(消滅会社の決議省略はない)
略式合併は被支配会社の株主総会決議省略の制度(消滅会社の決議省略がある)
○消滅会社が持分会社が設立会社になる合併では買取り請求はない
(全員が同意しないとできないから)
(持分会社の合併決議も総社員同意)
○国内売り上げ200億、50億以上の会社合併には公正取引委員会の届出必要
また受理から30日必要
例外で30日以下に短縮できる
○持分会社が存続会社となる合併では、消滅会社の新株予約権者に交付する対価は金銭
それに不服があれば消滅会社に対し買取り請求をできる
○合併の解散は合併の登記をしなければ悪意者にも対抗できない
○合併存続会社が公開会社である場合、対価が譲渡制限株であったとしても簡易合併の手続きが取れる(株主総会特別決議不要)
(非公開会社では特別決議が必要なのは株式発行に特別決議が必要であるから)
○株式交換の場合には原則として債権者異議手続きが必要ないが
完全親会社が対価として株式もしくは株式に準じるもの以外を交付する場合は必要となる
(交付する財産の20分の1までなら債権者意義は不要)
また完全親会社、子会社共に新株予約権付社債の承継がある場合は必要
○株式交換は完全子会社の譲渡制限株承認みなしある
株式移転はない
○組織再編の効力発生日変更の際は消滅会社は公告必要
取締役会(取締役の過半数)決議は存続消滅両会社で必要
(登記においては存続会社のみ取締役会議事録が添付必要)(公告証する書面は登記では不要)
比較で資本金準備金の減少の効力発生日変更の際は公告不要
○代表者関係の印鑑証明は
新設合併は必要なし
吸収合併は必要あり(吸収合併では代表者を変えることは必要がないのに変えているので)
○合併は存続会社を経由して消滅会社の申請もするが、先に存続会社の合併をしてその後消滅会社の解散をする(本店移転は例外的に新所在地を先に登記するのでそれと比較)
存続会社登記には消滅会社の登記事項証明書
消滅会社登記には添付書類は一切不要(委任状すら不要)
○事業譲渡は差し止め請求はない
(会社が損はしても株主が直接損をすることはないから)
○対象会社が特別支配株主の売渡請求を認める場合には
公開会社は必ず通知
非公開会社は公告でもok
○比較
株式交付親会社 株式会社のみ
株式移転親会社 株式会社のみ
株式交換親会社 株式会社と合同会社
子会社は全て株式会社のみ
○清算中の会社は株式交付親会社にも子会社にもなれない(株式移転等も同様、消滅する組織再編以外はなれない)
比較で売渡請求をする特別支配株主は清算中でもできる(対象会社の100%株を持つことで高値で換価できる)
逆に売渡請求を受ける対象会社は清算中はだめ
○株式交付の対価はを全く株式なしすることはできない
株式交換はできる
株式移転もできない(設立なのに株主がいないことはあり得ない)
(株式を全く対価としなくても良いのは
吸収合併、吸収分割、株式交換)
○株式交付の際に親会社となる会社では効力発生日までに株主総会特別決議が必要だが、子会社となる会社では要求されない
(子会社自体は実質的に関せずなことだから)
ただし譲渡制限株が対象の場合は承認請求をしなければならない
○株式交付親会社株主は差しどめ請求あり
株式交付子会社株主は差しどめ請求なし
○株式交付親会社は効力発生日を3ヶ月延長ができるが子会社及び株式譲渡人との合意は必要ない
○株式交換で承継された新株予約権は消滅する(取得される株式は当然消滅しないことと比較)
○ 事業譲渡の時新株予約権者は買取請求ない
事業譲渡株式買取請求制度ある
差しどめ制度ない
○ 事業全部譲渡の株式買取、同時に解散した場合認められない(清算でやって)
○合同会社が分割会社となる場合に、権利義務全部承継は総社員の同意
一部の承継で有れば業務執行社員の過半数の一致
○株式交付子会社の株主は株式交付計画の閲覧ができない
○就任承諾書に押した印鑑証明を必要としないのは 新設合併設立時、組織変更による設立
○組織変更で株式会社になる場合、厳密には組織変更で株式会社になってから代表取締役を選任する(同時に登記自体はできる
○組織変更、株式会社から持分会社
事前開示あり、事後開示はなし
持分会社から株式会社は
事前開示も事後開示もない
○ 債権者異議、分割承継会社常にいる
分割会社、債務が移る場合(重畳的の場合は除く)はいる
人的分割の場合重畳的債務引き受けになる場合でも債権者異議手続きいる
不法行為債権者にはダブル公告で通知省略できない
○ 特別支配株主の売渡請求で322の特別決議不要の定款の定めの場合に買取請求なし(裁判所の価格決定があるから)
売渡請求差しどめは定款違反なし(株主間の話なので)
株式会社売渡の差しどめだけして、新株予約権のみしないことはできない
売渡無効の被告は特別支配株主(会社ではない)管轄は会社の本店、公開は6ヶ月非公開1年
○特別支配株主の売渡時の対象会社から株主への通知公告は、
株主には通知
売渡振替株式は公告
株主以外には通知または公告
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