スタートアップ「ムショ弁」の独白（+あるモノ書き実験）
はじめに
この記事はいつものスタートアップや経営・ビジネス絡みの話であると共に「自分の書いた英文とそれを翻訳してもらった邦文を併記するとどうなるか」というちょっとした実験でもあります。
私のビジネス経験、特にスタートアップの経営経験の大部分は渡米後の英語世界で得たものなので、その中で得た知識や知見というものも基本的には英語で見聞きし、考えたことです。これまで書いてきた回顧的・総括的な話は日本語で書いて日本語話者の方と共有することを前提に仕込んだので最初から日本語で書いてしまいましたが、今回の話はより実務的、というか「現場経験」に近いものでしたのでまず英語で書きLinkedInに投稿しました。自分で言うのもなんですが今のところ結構好評です。
日本の方からすれば私のような「日本出身者」の書いた英文を読むよりは日本語で読みたいであろうことは百も承知でしたが、自分で「翻訳」するとなまじ両言語の間にある「訳しきれないゾーン」がフラストレーションとなって実質的にもう一回「日本語で同じ話を書く」ことになってしまうのが億劫でした。また同時に「他人がこういう話をどう読み、解釈するのか」にも興味がありました。
幸いロンドン住まいの友人でエネルギー・環境分野の新ビジネス開発やスタートアップ調査を行っている後藤孝一さんが早々に「翻訳してみたい」と仰ってくれたのでそのご好意に甘え、後藤さんが全文まず一回翻訳し、その日本文を私が編集する、というプロセスで出来上がったのが以下の文章です。
後藤さん、本当にありがとうございました。
これは「翻訳」というステップを介した「自己編集」でもあり、また後藤さんと私の「共訳」というコラボレーションでもある作業の産物です。そもそもの内容に興味のある人に加え「英語の勉強」として読む人もひょっとしたらいるんじゃないかな、と思っております。
ご意見ご感想などいただければ幸いです。
Confessions of a Startup Lawyer（スタートアップ「ムショ弁」の独白）
I’m a jailhouse lawyer - in the startup world, that is.
私は自称スタートアップ界の「ムショ弁」（Jailhouse Lawyer、刑務所内の弁護士）です。
Disclaimer: The following is not "legal advice." These are merely observations from personal experience and what you may take as "advice" here has not been scrutinized by qualified legal counsel.
お断り: 以下は決して「法務上の助言」ではありません。あくまでも私個人の経験からの知見に過ぎず、「助言」めいたものであっても資格ある弁護士の精査を受けたものでは無いことにご留意ください。
To those of you not familiar with that American colloquial term, a “jailhouse lawyer” is a prison inmate who’s never practiced law or had formal legal training assisting other inmates on matters of the law with legal knowledge acquired in prison. Not lawyers serving prison sentences.
アメリカのスラングに馴染みのない方向けに補足すれば「ムショ弁」とは正式に法律を学んだことも、また法律業務に従事したことがないのに、刑務所内で法律を自習し、他の受刑者の法律相談に乗る囚人のことです。決して服役中の実刑を受けた弁護士のことではありません。
During my transition from a management consultant into a “Swiss Army Knife” cross-functional role at startups covering Finance, Operations, Business Development, and other unassigned yet need-to-get-done functions I also picked up Legal.
経営コンサルタントだった私が複数のスタートアップの「経営のスイスアーミーナイフ」のように財務、オペレーション、事業開発そして「その他何でも」請け負う分野横断的職務へとキャリア転じる過程で、法務も扱うようになりました。
When I say that I don’t necessarily mean I studied the laws pertinent and critical in meeting the numerous challenges that come with launching, building, and growing a startup. I rather see it as gaining an understanding of the importance of getting contracts right and how legal agreements set boundaries and obligations and conversely establish freedoms or advantages for one party over the other - in any company activity.
誤解の無いように申し上げれば、私はスタートアップを立ち上げ、築き上げ、成長させる上で避けて通れない数々の課題に関連する法律そのものを勉強したわけではありません。私が理解したのはむしろ、契約を詰めることの重要性、契約条項が契約当事者の責任範囲や義務を規定する一方で自由度や優位性も定まってくること、そしてそれはあらゆる業務に当てはまる、ということです。
Here are some examples of things I got pretty good at based on that understanding either as a startup operator or as an advisor/coach to entrepreneurs.
以下では私がスタートアップを経営してきた経験、そしてアドバイザーまたはコーチとして起業家を支援してきた経験から、上記のような理解がいかに自分の武器となったかにつき事例を挙げてみましょう。
Fundraising: being able to translate terms offered by investors into legal language and ensuring that they are covered somewhere in the multiple agreements that make up a financing round. Knowing the key levers of negotiation - what’s critical for maintaining control versus what can be compromised in exchange for better terms. Also to a lesser degree, becoming able to “skim” through the many pages and zeroing in on the clauses and languages that matter - as long as standard contract templates and forms are used.
資金調達：投資家から提示された条件を法律用語に翻訳し、資金調達ラウンドを構成する複数の契約書にそれらがきちんと反映されているかどうかを判断できるようになったこと。交渉上の鍵、すなわち「会社の支配権を維持する上で何が重要で、逆に良い条件を引き出すために何が引き換えにできるか」を見出せるようになったこと。そして標準的契約書テンプレートやフォームが使用されていれば、多くのページに素早く目を通し重要な条項や文言に集中出来るようになったこと。
Investor and Capitalization Table Management: being able to quantify the terms described in legalese into simulatable tables that show “who owns what by how much” and captures the relationship between the different share classes and their respective preferences and protections. Taking that a step beyond and giving those (Excel) tables the ability to simulate and analyze the impact of different valuations and deal structures so that the tradeoffs in ownership and distribution of value - “gains and pains” are made clear, shareholder by shareholder.
投資家と資本政策表：契約書上の条件を定量化し、株式のクラス別、流動性選好、防衛的条件などの諸権利の関係性を定量的に反映した、「誰が何を何株所有しているか」を把握するテーブルが作れるようになったこと。さらにはその資本政策表に、バリュエーションやその他の投資条件について、様々なケースをシミュレーションできる機能を付与し、株主単位で議決権と価値の分配トレードオフを明らかにし分析できるようになったこと。
Budgeting: being able to translate the terms, conditions, obligations, and perhaps most importantly, the triggers and timing associated with them for the many operational “business contracts,” including but not limited to purchasing, contracting, leasing, partnerships and collaborations, and last but not the least, employment. This proved to be valuable in managing the “bumps and humps” of cash burn during the early stages and crunch times preceding fundraising. Another benefit for me was earning credibility and trust within the company as the “go-to guy” who’d help navigate and negotiate any contract. Made me busy but worth it.
経営予算編成：購買、アウトソース、リース、パートナーシップやコラボレーション、そして何よりも重要な雇用契約といった、スタートアップの経営上生じる様々な「ビジネス契約」につき、契約書を読み解くことによってそこに定められた権利義務とそれらの発生するタイミングやトリガーを把握できるようになったこと。これは会社の初期やファンドレイズ前のタイトな状況下で「キャッシュの入払の波」を把握する上で大変役立ちました。またこのもう一つ、「どんな契約書でも読んで交渉してくれる頼りになる存在」として社内で位置付けることができ、皆の信頼を獲得できたこと。おかげで忙しくなりましたが、その価値はありました。
Immigration: I was both the beneficiary of a work visa and US Green Card sponsorship and the one being responsible for authorizing and managing the legal processes when hiring someone requiring such privileges with irreplaceable abilities the company deemed necessary, including the selection of immigration attorneys. That dual perspective hopefully made me as empathetic as being effective when dealing with a typically frustrating experience for those involved.
就労ビザ関連：私は米国就労ビザとグリーンカードについて、自らその受益者であると同時に、会社側でスポンサー申請手続の責任者として会社にとって必要不可欠な能力を有しながらそれら特権を必要とする人材の雇用に関する法的手続を移民弁護士の選定も含め遂行しました。この双方向の視点を得たことにより、雇う方、雇われる方の両者にとってストレスの高い就労ビザ取得を、効率的でありながら共感性も持って進められたたと思います。
This list can get quite long, so let me break here and share some insights I gained from experiences like these.
このリストはかなり長くなりかねないので、ここで一旦切ってこれら経験から得た洞察を共有します。
Know there are no shortcuts: you have to invest the time and effort and make a few mistakes along the way. You don’t have to read and commit the pertaining laws to memory. It’s more important to develop your ability to interpret what’s written in the agreements and criteria for judgment about what’s critical, what’s binding and irrevocable, and what’s negotiable vs. non-negotiable. That judgment should be guided by a deep understanding, perhaps deeper than anyone else’s, of the company’s strategy and operations.
近道は無いと思え：スタートアップ周りの法規関連業務を学ぶには時間と労力を投資し、時には失敗もする必要があります。関連する法律を記憶する必要はありません。大事なのは契約書に書かれている内容を解釈し、何が重要で、何が取消不能な拘束力を持つか、何が交渉可能で何がそうでないのか、を識別し判断する能力を養うことです。そしてまた、そうした判断をするにあたっては会社の戦略と事業についておそらく誰よりも深い理解を有していることが重要です。
Know what you are and what you aren’t: you might get really good as a jailhouse lawyer. You might end up being able to draw up agreements, and even learn how much you can push the boundaries of laws (and their cousins, regulations). Yet unless you’ve passed the bar exam, you’re not permitted to practice law. You’re also not going to be able to master all the laws that are relevant to running your company. In my case, I knew enough about equity fundraising to own the due diligence and closing process. Even then, I knew “real lawyers” had to sanction the documents and process - and the fees you pay them are the price to ensure the legality of the transaction and keep you out of trouble.
己を知れ：「ムショ弁」としてものすごく有能になったとしましょう。契約書の作成を一から行ったり、法（そしてそのイトコである「規制」）にどこまで挑めるかをも分かるようになるかも知れません。それでも司法試験に合格しない限りは、法律業務を営むことは認められていません。そしてまた、会社運営に関わる全ての法規をマスターすることも出来ません。
私の場合、株式による資金調達については、デューデリジェンスや投資契約調印と投資実行を進めるのに必要な法務知識は十分に体得していました。それでも、「本物の弁護士」の関与がそれらの書類やプロセスを正当なものとすること、弁護士費用は当該取引契約の合法性を保証し、トラブルが生じないようにするための正当な代償であることも承知していました。
Know your legal professionals: to maximize the protection - if not the margin of safety - from potential pitfalls by following the law and entering fair and binding agreements, you need to hire the right professional for the right job. To do this well, you need to have an understanding of what laws are pertinent to the task at hand and know what those laws prescribe (not necessarily of the laws themselves) not only to assign the right job to the right specialist but also to evaluate the quality and manage them in a cost-effectiveness manner by knowing what you can (or should) do yourself vs. what really needs a professional legal opinion and work. Unless you have an unlimited legal budget and hire a “department store” law firm, that is. Even if you’re in such fortunate shoes, I’ll say from experience having an arsenal of trusted lawyers across specialties usually result in better results.
頼れる法律のプロを知れ：法律に則った公正かつ拘束力のある契約を締結し、どこに潜むかわからない落とし穴から自らを守るためには（それが完璧なものでなくとも、安全性の最大化を図る）ためには「適材適所」で法務分野ごとにその分野のプロを雇う必要があります。
このプロ選び、そしてその仕事を評価しつつ、自分でできることは自分で行い、プロの知見とスキルに任せなければいけないことは何か、という理解に基づき費用対効果を最大化するような法務プロフェッショナルのマネジメントを上手に行うためには、自分が直面している経営課題に関連する法規は何であって、それらの「法律そのもの」でなくそれらが何を目的とし定めているのかを理解している必要があります。法務に割ける予算が無制限ならば丸投げできる「デパート」みたいな事務所を雇えば済むかも知れませんが、私の経験上、そんな幸運な立場であっても専門分野別の弁護士のネットワークを使いこなす方が良い結果となることが多いです。
Much has been talked about software disrupting everything - and the corporate legal profession is no exception. While I believe as someone who’s been able to contribute to a few startups with abilities discussed above - and also as someone who almost launched a legaltech startup - a significant portion of “legal (busy) work” can be automated, templatized, even eliminated. Many legaltech products and services have emerged in recent years as proof of that and I’m definitely taking full advantage of them.
ソフトウェアが全てを食ってしまう、と言われて久しいですが、企業法務も例外ではありません。いくつかのスタートアップに上記のような形で貢献し、また自らリーガルテックのスタートアップを立ち上げかけた経験からすれば法務とされるものの、とりわけ時間だけがかかる仕事の大半が自動化され、テンプレート化され、またそもそも消滅すると思っています。この数年多くのリーガルテック製品・サービスが登場し成功しつつあるのはその証拠で、私自身もそれらを活用しています。
Nevertheless, I believe that lawyers are not going the way of dinosaurs. Like those that survived into the mammalian-dominated Earth of today by finding evolutionary niches for survival, some even becoming “birds,” the capable and adaptable lawyers will continue to operate and thrive delivering value beyond their institutional licenses through deep expertise and sound judgment necessary to deal with exceptions, conflicts of opinion, and ambiguity.
一方で、私は弁護士という職業が恐竜のように滅びるとは思っていません。進化上の逃げ道を見出し、中には鳥となって哺乳類が支配する世界となった現在の地球に生き延びるその子孫のように、実力と適応力を兼ね備えた弁護士はその深い知識と優れた判断力を例外事項や意見の係争、そして不透明な事案に活かすことにより生き残るだけでなく、かえって成功するでしょう。
I’d even posit that professionals, the “jailhouse lawyers” like ourselves are those who will play a symbiotic role in their evolution and survival.
もっと言えば、我々のようなスタートアップの「ムショ弁」プロフェッショナルはそういった弁護士と共生的に進化し生き延びていくのではないか、とも考えています。
Whether it’s about the role of us non-lawyer businesspeople doing “legal stuff,” or about the disruption and evolution of the legal professions, I’d love to hear from those who found this even remotely interesting. Please feel to comment or message if so inclined.
弁護士でないビジネスパーソンが取り組む「法務」、法律業界における進化と創造的破壊いずれの話題についても、この記事を少しでも面白いと思った方からご意見などいただければ幸いです。コメント、または直接メッセージ下さい。
Thanks for reading!
お読みいただきありがとうございました！