会社設立　譲渡制限

譲渡制限株式

今回は、初めて会社を設立する方には馴染みがないかもしれませんが「譲渡制限株式」について簡単にお話しします。

設立時から、複数人が株主になる場合は、設けておくといいでしょう。
ただし、融資や補助金、上場等を目指す場合、譲渡制限をしない方がいい場合もありますので、そのあたりはコンサルタントなど専門家にご相談ください。

■譲渡制限株式とは

株式会社では通常の株式とは別に、いくつかの条件が付いた「種類株式」を発行することができます。
種類株式には、通常の株式に対して優先して配当を受けられるものや、議決権を行使できないもの等色々なものがあります。

その中の一つに「譲渡制限」株式があります。

これは株主が保有する株式を他人に譲渡する際、会社の承認を要する、というものです。
少人数や仲間内で会社を立ち上げた際に、いつの間にか知らない人に会社の株式が譲渡されていた、という自体を防ぐことができます。

■譲渡制限株式の発行手順

定款でその旨を記載し、法人登記にもその旨を明記する必要があります。

■公開会社と非公開会社

会社が発行する全ての株式について「譲渡制限」を設けた場合、会社法上の「非公開会社」にあたります。
これに対して、会社が発行する株式の全部又は一部に譲渡制限がない会社を「公開会社」といいます。

非公開会社は公開会社に比べて制約が緩いことが多いので、最初は非公開会社（発行する全ての株式について譲渡制限を設ける）でスタートするのがいいかと思います。

非公開会社の特徴の例
・取締役会をおかなくていい（公開会社では設置義務あり。必然的に取締役が3名以上必要。）
・株式の発行数の制限がない（公開会社では、株式総発行数の4分の1以上の株式を発行する必要あり。）
・役員の任期を10年まで延長可能（公開会社では2年。）
・株主総会の手続きが軽い（公開会社では2週間以上前に株主に招集通知をする必要があるが、非公開会社では1週間（取締役会を設置していなければ更に短い日数も可能））

非公開会社から公開会社への変更自体は、株主総会や定款変更を経ることで、いつでも可能です。