会社設立　代表取締役

会社設立　代表取締役

今回は、代表取締役について簡単にまとめます。

特に取締役一人の場合に、その人を代表取締役にした方がいいのかどうか。

取締役については下記で簡単にまとめていますので未読の方はこちらもお読みください。
https://note.com/nakashima_2020gn/n/n149037f1e606

■取締役との違い

会社法349条第1項は、「取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りではない。」と定めています。

代表取締役がいない場合、取締役がそのまま会社を代表する立場になります。取締役が複数いる場合は、各自が株式会社を代表します。

ということは、わざわざ代表取締役をおかなくても取締役で十分という気もします。
※取締役会がある場合は、取締役の中から代表取締役を選任する義務上がります。（会社法362条第3項）

■会社の代表が行う行為

ではそもそも株式会社の代表は何をするのか。
行為には下記3種類があるので簡単に見てきます。

①取引先等社会に向けた行為
②決裁、稟議等社内に向けた行為
③株主に向けた行為

■取引先等社会に向けた行為

簡単に言えば契約締結時に法人印を押す立場です。
株式会社等の「法人」自体は、生命体ではなく概念上の存在なので、法人自体は人（自然人）と同じように考えたり行動したりができません。
そこで法人の代表権をもつ人が代わりに、契約等を行います。個人で言えば委任状を渡したり、親が子供の代わりに契約するような形です。

逆に言えば、代表権がない人は、契約等対外的なことをすることはできません。

取締役が一人の場合は、代表取締役になってもならなくても「代表権」があることにかわりないですが、取締役が複数人いる場合は「代表取締役」を選任するかどうかで、他の取締役の権限が大きくかわります。

逆に相手からみると、取締役の人数は定款や登記をみないと分からないので、仮に取締役が一人しかいない場合でも、代表取締役にすることで取引先に説明しやすくなります。

■決裁、稟議等社内に向けた行為
　社内の意思決定に関しては、代表かどうかはあまり関係ありません。
　取締役会がある場合、基本的に取締役会の多数決できまりますし、取締役会がない場合でも取締役の過半数の決議で決まります。
　社内の稟議規程等で、決裁権を他の方に渡すことももちろん可能です。

■株主に向けた行為
　株主総会等の諸手続きは、代表取締役が会社の代表として手続きを行います。
　代表権をもつというより、単に事務手続きを代表取締役の名義で行う、と言った感じです。株主総会の議長を務める、という仕事はありますが。

■法人登記と

最後に登記についての違いです。

取締役と代表取締役の両方がいる場合、法人登記上、取締役は氏名のみが記載され、住所等は代表取締役のみ記載されます。

■最後に
取締役が一人しかいない場合も含めて、基本的に代表取締役を置いた方が、いいかと思います。