2024年9月9日週まで直近のM&A情報
目次
フォートレス・インベストメント・グループ、ハワイアンズ運営の常磐興産を完全子会社化
GFA、GCM S1 証券株式会社の株式交付（簡易株式交付）による子会社化
ソニー・ミュージックエンタテインメント、株式会社 Zepp ホールネットワークの全株式取得
ヒューリック、レーサムの完全子会社化
マルイチ産商、株式会社ダイニチの株式取得（子会社化）
フォートレス・インベストメント・グループ、ハワイアンズ運営の常磐興産を完全子会社化
案件概要
Ontario合同会社（公開買付者）は、常磐興産株式会社（対象者）の株式を公開買付けにより取得することを決定しました。
本件買付けに要する資金はフォートレスが運営するファンドから調達します。買収額は約１４０億円と見込まれています。
案件目的
公開買付者は、対象者株式の全てを取得することを目的として、2回の公開買付けと、その後の一連の取引により、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目指しています。
案件背景
対象者は、東日本大震災と新型コロナウイルス感染症の影響を受け、厳しい経営環境におかれてきました。直近数年間は新型コロナウイルス感染症の影響が甚大で、2021年3月期には営業赤字に転落し、2022年3月期まで営業赤字、最終赤字が継続しました。
対象者は、新型コロナウイルス感染症の影響による赤字から脱却し黒字化を果たした2022年度を転換期と捉え、「経営計画2023」を策定しました。しかし、施設の老朽化が進み、集客拡大や収益最大化には多額の設備投資が必要となる一方で、財政状態が悪化しており、多額の設備投資が難しい状況にあります。また、電気料金等エネルギーコストを中心とする経費上昇や人員不足、金利上昇による支払金利負担の増加等のリスクも顕在化しています。中長期的には、少子高齢化・人口減少により、対象者施設のメインターゲットであるファミリー層の減少も想定されています。
案件後の経営方針
Fortressは、対象者の事業の特性や強みを活かした経営を行い、事業強化を図る方針です。また、対象者の完全子会社化以降の経営体制については、今後、対象者と協議の上で決定する予定です。加えて、本取引後も、対象者の商号の変更や「スパリゾートハワイアンズ」を含む対象者のブランド変更等は予定しておらず、従業員の雇用条件は実質的に現在と同等以上の条件で維持する予定です。
案件検討の経緯
2023年6月に対象者は、Fortressから資本業務提携の検討をしている旨の連絡を受け、同年8月に面談を実施しました。同年11月には、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引の提案を受け、2024年3月に基本合意書を締結しました。同年5月には、公開買付けの概要と買収後の経営方針に関する提案を受領し、特別委員会を設置しました。そして、2024年8月から9月にかけて、公開買付価格を含む本取引の諸条件等について協議・検討を重ね、9月9日に公開買付けを開始することを決定しました。
取引スキームの特徴点
二段階公開買付け: 対象者株式を、異なる公開買付価格により2回に分けて取得します。
取得できなかった場合の手続: 本件両公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、株式併合その他の手続を実施する予定です。
取締役会の意見（応募推奨、賛同について）
対象者取締役会は、第一回公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、第一回公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。また、第二回公開買付けが実施された場合には、第二回公開買付けに賛同の意見を表明しますが、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の判断に委ねるとしています。
価格の算出方法
公開買付価格は、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づき、対象者の企業価値の分析や、Fortressと対象者との間における事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等の分析、対象者株式の市場株価の動向などを総合的に勘案して決定されました。
DCF法では、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,237円から1,800円までと算定しています。算定の前提となった事業計画では、2026年3月期から2029年3月期にかけて実施予定の設備投資により、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいます。
買付価格決定までの過程
公開買付者は、対象者および特別委員会との間で複数回にわたる価格交渉を行いました。当初の提案価格は1株当たり1,450円でしたが、特別委員会から対象者の株主にとって十分な水準ではないとの意見を受け、最終的には1,650円となりました。
最終価格1,650円は、以下のプレミアムを上乗せした価格となっています。
公表日の前営業日終値（2024年9月6日）に対して：33.06%
過去1ヶ月間の終値単純平均値（〜2024年9月6日）に対して：37.39%
過去3ヶ月間の終値単純平均値（〜2024年9月6日）に対して：37.61%
過去6ヶ月間の終値単純平均値（〜2024年9月6日）に対して：36.48%
公正性担保措置の内容
独立した特別委員会の設置: 対象者は、公開買付者・第二回公開買付応募株主から独立した特別委員会を設置し、取引の公正性・透明性を確保しました。
マジョリティ・オブ・マイノリティ: 買付予定数の下限を、第二回公開買付応募予定株主を除く株主の過半数以上の賛同が得られる水準に設定しています。
マーケットチェック: 公開買付期間を法定最短期間よりも長く設定し、対象者が他の買収提案者と接触することを制限するような合意は行わないことで、間接的なマーケットチェックを実施しています。
関連資料
GFA、GCM S1 証券株式会社の株式交付（簡易株式交付）による子会社化
当事者
買主：GFA 株式会社
売主：GCM ホールディングス株式会社
対象企業：GCM S1 証券株式会社（GCM 証券）
案件目的
GFAは、金融サービス事業を強化し、多様化する投資家に対して最適な金融サービスを提供することを目指している。
GCM証券が保有する国内の総合金融ライセンスを活用することで、貸付型クラウドファンディングなどを実施し、GPUサーバー特化型ファンドやEVバッテリー専用ファンドなどの組成・運営を計画している。
これらのファンドを通じて、安定した収益確保と中長期的な業績向上、企業価値向上を目指す。
具体的には、中国・香港でのEVバッテリー事業や、国内でのAIデータセンター事業への資金調達支援を計画している。
GCM証券との連携強化により、幅広い資金ニーズに対応し、多様なファンド商品の組成・販売を強化する。
GFAは、財務状況の改善を優先事項とし、株式交付によるGCM証券の子会社化を選択した。
株式交付により、GCM証券の持つ金融ライセンス、実績、ノウハウ、組織体制を活用し、事業収益向上を目指す。
案件概要
GFA株式会社がGCM S1 証券株式会社を子会社化
手段：株式交付（簡易株式交付）
GFA株式会社の株式とGCM S1 証券株式会社の株式を交換
GCM S1 証券株式会社の株式1株に対してGFA株式会社の株式0.96株を交付
GFA株式会社が発行する新株数：1,365,000株
GFA株式会社の株式希薄化：12.63%
GCMホールディングス株式会社はGFA株式会社の株式を12.63%保有することになる
対象企業概要
社名：GCM S1 証券株式会社
事業内容：
貸付型クラウドファンディング
有価証券型ファンド持分の販売
特定目的会社の優先出資証券の募集又は売出しの取扱い等
従業員数：5人
決算期：3月末
関連資料
ソニー・ミュージックエンタテインメント、株式会社 Zepp ホールネットワークの全株式取得
当事者
買主：株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント
売主：株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）
対象企業：株式会社 Zepp ホールネットワーク (ZEP)
案件に関する概要
案件目的
ZEP のさらなる成長に向け、より機動的に事業を推進するため。
案件概要
株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントは、グループ会社である ZEP の共同出資会社であったクールジャパン機構から、クールジャパン機構が保有する ZEP の全株式を取得し、ZEP を完全子会社化しました。
対象企業概要（事業概要含む）
ZEP は、アジア市場において、日本のライブエンタテインメントの需要開拓に貢献しています。具体的には、台湾やマレーシアで新たなライブホールを開業し、日本のアーティストによる単独公演や音楽フェスを開催しています。
関連資料
タダノ、Manitex International, Inc. 社の株式取得（完全子会社化）
当事者
買主：株式会社タダノ
売主：Manitex社の株主
対象企業：Manitex International, Inc.
案件目的
タダノは中期経営計画において、お客様の安全と地球環境に配慮した新たな価値を提供することを目指している。Manitex社の子会社であるブームトラック、折り曲げ式ブームクレーン、高所作業車、小型電動クレーンは、タダノの製品ラインアップを強化できると判断した。
また、Manitex社を買収することで、将来的な車両搭載型クレーン・高所作業車のグローバルビジネス拡大につながり、事業ポートフォリオのバランスが改善されると期待している。
案件概要
タダノはManitex社の株式を全て取得し、完全子会社化する。
買収方法は、タダノが100%出資する特別目的会社を消滅会社とする逆三角合併。
完全子会社化は、Manitex社の株主による承認および法的手続き等の完了を条件としており、2025年度第1四半期に完了する予定。
対象企業概要
企業名：Manitex International, Inc.
所在地：米国イリノイ州
代表者：David J. Langevin
事業内容：建設用クレーン、車両搭載型クレーン、高所作業車等の開発・製造・販売及び建設機械のレンタル
資本金：134,328千ドル
設立年：1985年
取得価額
タダノが未保有の株式を1株当たり5.8米ドルで取得し、総額は約141億円（1ドル140円換算の場合）。
関連資料
ヒューリック、レーサムの完全子会社化
案件概要
ヒューリック株式会社（以下、公開買付者）は、株式会社レーサム（以下、当社）の株式に対する公開買付け（以下、本公開買付け）を実施し、当社を完全子会社化することを目指しています。買付価格は、普通株式1株につき5,913円です。
案件目的
公開買付者は、本公開買付けを通じて、当社を完全子会社化し、新たな不動産ビジネスモデルを取り込むことで、連結ベースでの更なる成長と持続的な企業価値向上を図ることを目的としています。具体的には、以下のシナジー・メリットを期待しています。
公開買付者グループが有する物件情報と、当社グループのバリューアッドノウハウの相互活用による持続的な成長
公開買付者グループが有する多様な投資家・取引先と、当社グループの顧客網の相互紹介によるエグジット先の拡充及びエグジット戦略の柔軟化
公開買付者の安定的かつ低コストの資金調達力を活用した当社グループの資金調達コスト削減及び事業拡大
買主と対象企業の関係性
公開買付者と当社は、従前から不動産売買等を通じて取引関係にありました。公開買付者は、当社の安定的な仕入・販売ルート、幅広いアセットクラスに対応可能なバリューアッドノウハウ、少数精鋭の組織体制、迅速な意思決定スピード、そして高い収益力を評価しています。
案件背景
公開買付者は、中長期経営計画（2020-2029）において、より競争優位性のある賃貸ポートフォリオの再構築に向けた積極的な物件取得と開発・建替を計画しています。また、新規事業領域への取り組み強化による収益源の多様化を図る方針を掲げています。当社グループは、資産価値創造事業、資産価値向上事業、未来価値創造事業を展開しており、特に資産価値創造事業においては、顧客層の拡大を図り、個人富裕層や機関投資家層との取引実績を有しています。公開買付者は、当社の持つこれらの強みを評価し、当社をグループに迎え入れることで、自社の成長戦略を加速させ、企業価値向上を実現できると判断しました。
案件後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、両社の企業価値を更に向上させる観点から、当社と協議の上、経営体制を決定する予定です。公開買付者から取締役及び監査役を複数名派遣し、取締役会において経営上の重要な意思決定を行う方針です。
案件検討の経緯
当社は、2024年2月に親会社であるRays社から、所有する当社株式全ての売却の意向について連絡を受けました。これを受け、当社は、同年2月28日開催の取締役会において、外部専門家を起用した上で当社主導で買収者を選定するための入札手続きを実施することを決議しました。具体的には、以下のプロセスを経て公開買付者を優先交渉先と決定しました。
複数の候補先への打診による二段階の入札プロセスの実施
本第二次入札プロセスにおいて、提案された当社株式1株当たりの希望買収価格が高かった公開買付者を含む2社を招聘
公開買付者を含む2社に対し、当社経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供
各候補者から提出された第二次意向表明書の内容について検討し、買収価格の引上げを含む、法的拘束力を有する最善かつ最終の提案を要請
最終提案書の内容を検討し、公開買付者と優先的に交渉することが適切と判断し、公開買付者を優先交渉先とすることを通知
取引スキームの特徴点
本取引は、公開買付者がRays社所有当社株式を除く当社株式に対して公開買付けを行う一方で、RS社（Rays社の子会社）からRays社の株式を譲り受けることで、Rays社所有当社株式を間接的に取得するスキームとなっています。Rays社の株式の譲渡価額は、Rays社所有当社株式の価値を当該株式の数に本公開買付価格を乗じて得られる金額として算定したRays社の純資産額と同等の金額と定められています。また、公開買付者がRS社からRays社の株式とともに譲り受ける本債権の譲渡価額も、当該債権の債権額と同等の金額と定められています。
取締役会の意見
当社取締役会は、本公開買付けが当社の企業価値向上に資するものであること、本公開買付価格が妥当な価格であること等を総合的に判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議しました。
価格の算出方法
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、当社及びOasisグループから独立した第三者算定機関として、みずほ証券株式会社に株式価値の算定を依頼しました。算定には、市場株価基準法、類似企業比較法、DCF法が用いられました。
DCF法では、当社から提供を受けた本事業計画を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が2025年3月期第1四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定しました。
買付価格決定までの過程
公開買付者は、入札プロセスを通じて、当社及びOasisグループと協議を重ね、最終的に本公開買付価格を5,913円とすることを提案しました。
この価格は、以下のプレミアムを含んでいます。
公開買付け実施についての公表日の前営業日の終値に対して93.24%
直近1ヶ月間の終値単純平均値に対して87.18%
直近3ヶ月間の終値単純平均値に対して80.66%
直近6ヶ月間の終値単純平均値に対して73.76%
当社株式の上場来最高値である4,200円に対して40.79%
公正性担保措置の内容
本公開買付けにおいては、以下の公正性担保措置が講じられています。
入札手続きの実施: 複数の候補先との比較を通じて公開買付者を選定
独立した特別委員会の設置: 取引の公正性、透明性、客観性を確保
第三者算定機関による株式価値算定: 公正な価格設定を担保
十分な公開買付期間の設定: 30営業日と、法定最短期間よりも長く設定
対抗提案の機会確保: より良い条件の提案があれば協議・交渉が可能
本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されていません。公開買付者は、この条件を設定すると公開買付けの成立が不安定になり、少数株主の利益を損なう可能性があると判断しました。また、マーケットチェックについては、既に複数回の入札手続きを通じて実施されているため、更なるマーケットチェックの必要性は低いと判断されました。
マルイチ産商、株式会社ダイニチの株式取得（子会社化）
当事者
買主：株式会社マルイチ産商
売主：J-STAR 有限責任事業組合 2019 等
対象企業：株式会社ダイニチ
案件目的
マルイチ産商グループは、中期経営計画 2025 において、水産物養殖魚事業をコア事業の一つと位置付け、産地活性化に向けたビジネスモデルの構築を目指している。
今回の買収は、養殖魚事業のプロフィットプールの構造的変化に対応するための施策であり、国内養殖ビジネスモデルを強化し、国産養殖魚の流通に革新をもたらすことを目指している。
具体的には、国内養殖事業専門の推進事業部の設立など実行体制を固め、シナジー創出と新規市場の開拓や新規事業への参入等により、2035 年までに営業利益ベースで 20 億円の新たな利益創出を目標としている。
案件概要
マルイチ産商がダイニチの株式及び新株予約権を取得し、子会社化する。
対象企業概要
社名：株式会社ダイニチ
本社所在地：愛媛県宇和島市
代表者：代表取締役社長 玉留 一
事業内容：飼料・資材事業、水産事業、水産養殖事業
設立年月日：2020 年 7 月 9 日（現在の株式会社ダイニチの前身である有限会社ダイニチは、1982 年 3 月に設立）
概要：真鯛やブリをはじめとする養殖魚について、飼料の製造販売から養殖・加工・製品販売までを一貫して手掛ける国内有数の養殖魚事業者。真鯛においては、責任ある養殖水産物であることを証明する国際認証である ASC 認証を世界で初めて取得するなど、高い養殖技術を有する。四国エリア一帯を主な調達拠点とし、自社およびグループの加工機能を活用することで、特に外食業態向けの強固な販路と北米・アジアを中心とする海外市場とのパイプを持つ。
取得価額
ダイニチの普通株式 11,117 百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 28 百万円
合計(概算額) 11,145 百万円
関連資料
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