見出し画像

DigitalBridgeによるJTOWERの完全子会社化

ma_watch

案件概要

  • 公開買付者: DB Pyramid Holdings, LLC（公開買付者）

  • 対象者: 株式会社JTOWER（対象者）

  • 公開買付け: 対象者株式および新株予約権の全てを取得し、対象者を非公開化。

  • 公開買付価格:

    • 普通株式1株につき 3,600円

    • 新株予約権1個につき 1円

  • 買付予定数:

    • 下限：12,477,600 株

    • 上限：設定なし

  • 公開買付期間: 2024年8月15日～2024年10月10日

案件目的

  • 安定的な成長資金の調達: JTOWERは現在、成長過程にあり、事業拡大のための資金調達が必要不可欠です。しかし、株式市場では株価変動や短期的な収益性へのプレッシャーがあり、機動的な資金調達や長期的な投資が難しいという課題を抱えています。非公開化によって、DigitalBridgeからの安定的な資金供給を受けることで、この課題を克服し、事業拡大を加速させる狙いがあります。

  • 事業成長の加速: DigitalBridgeは、世界有数のデジタルインフラ投資会社として、通信タワー事業をはじめとするデジタルインフラ分野において豊富な経験と実績を持っています。JTOWERは、DigitalBridgeの持つノウハウやグローバルネットワークを活用することで、事業運営の効率化、新たな事業機会の創出、海外展開の加速などを実現し、事業成長を加速させることを目指しています。

  • 戦略的意思決定の強化: 株式市場では、短期的な業績や株価に注目が集まりがちです。非公開化によって、JTOWERは短期的な業績圧力から解放され、長期的な視点に立った戦略的意思決定を行うことが可能になります。また、IR活動などの負担も軽減され、経営資源をより事業成長に集中させることができるようになります。

買主と対象企業の関係性

買収時点において、公開買付者であるDB Pyramid Holdings, LLCと対象企業である株式会社JTOWERの間には、資本関係、人的関係、取引関係のいずれも存在しません。

公開買付者は、DigitalBridge Group, Inc.が管理・運用するファンドの出資により、本公開買付けを目的として設立された会社です。したがって、公開買付者自身は、対象者との間に直接的な関係性を持っていません。しかし、公開買付者の親会社であるDigitalBridge Group, Inc.は、世界有数のデジタルインフラ投資会社であり、通信タワー事業など、対象者と関連する事業分野において豊富な経験と実績を持っています。

このことから、公開買付者と対象企業の関係性は、直接的な関係はないものの、公開買付者の親会社を通じて、事業分野における関連性を持っていると解釈できます。

また、本公開買付けは、対象者の経営陣が主導するいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）ではなく、公開買付者が対象者の経営陣の依頼や出資に基づいて行うものでもありません。経営陣の一部は応募契約を締結していますが、これは公開買付者が主体的に行った買収提案に対するものです。

案件背景

今回の公開買付けの背景には、JTOWER と DigitalBridge 双方の状況と戦略が深く関わっています。

JTOWER側の背景

  • 成長のための資金需要: JTOWERは、国内における5G普及やインフラシェアリング需要の拡大といった好機を迎えています。しかし、更なる事業拡大、特に国内IBS事業やタワー事業においては、設備投資や開発投資のための資金調達が課題となっていました。株式市場での資金調達は、株価変動の影響を受けやすく、また短期的な収益性も重視されるため、JTOWERが目指す中長期的な成長戦略の実現には制約がありました。

  • 非公開化のメリット: 非公開化によって、JTOWERは、株式市場からのプレッシャーから解放され、長期的な視点に立った戦略的な投資や意思決定が可能になります。また、DigitalBridgeからの安定的な資金供給も期待でき、成長機会を逃すことなく事業を拡大できると考えられます。

DigitalBridge側の背景

  • 日本市場への進出: DigitalBridgeは、世界有数のデジタルインフラ投資会社ですが、日本市場への投資は限定的でした。JTOWERの持つ国内インフラシェアリング市場における強固なポジションと成長性に着目し、日本市場への進出を加速させる戦略の一環として、今回の公開買付けを決定しました。

  • シナジー効果: DigitalBridgeは、通信タワー事業をはじめとするデジタルインフラ分野において豊富な経験と実績を持っています。JTOWERは、DigitalBridgeの持つノウハウやグローバルネットワークを活用することで、事業運営の効率化や新たな事業機会の創出などを実現し、さらなる成長を遂げることができると期待されています。

案件後の経営方針

  • 経営体制:

    • 原則現体制維持: 現在の経営体制を基本的に維持し、現経営陣に引き続き会社の運営を主導してもらう予定です。

    • DigitalBridgeからの取締役派遣: DigitalBridgeから数名の取締役を派遣する予定ですが、あくまで経営陣のサポートという位置づけです。

    • 田中氏の役割: 創業者である田中氏には、引き続き経営の中核を担ってもらう予定です。

  • 従業員:

    • 雇用維持: 従業員の雇用は維持する方針です。

    • インセンティブプラン: 役職員に対して適切なインセンティブプランの導入を検討中ですが、具体的な内容は未定です。

  • その他:

    • 経営体制・方針: その他の具体的な経営体制や経営方針については、現時点では未定であり、公開買付け成立後に協議・検討する予定です。

基本方針

公開買付者は、JTOWERの創業者のビジョンと既存の経営体制を尊重しつつ、DigitalBridgeの持つノウハウや資金力を活用することで、更なる成長と企業価値向上を目指しています。

  • 田中氏の資産管理会社との連携: 田中氏の資産管理会社であるカルティブが、公開買付け後も一定の株式を保有し続ける予定です。これにより、田中氏と公開買付者は同じ株主としての視点を持つことになり、連携を強化しながら企業価値向上に取り組むことが期待されます。

  • 非公開化のメリット活用: 非公開化によって、短期的な業績圧力から解放され、より長期的な視点に立った経営が可能になります。また、IR活動などの負担も軽減され、経営資源を事業成長に集中させることができます。

将来展望

公開買付者は、JTOWERの成長を長期的に支援していく姿勢を示しています。具体的な経営方針については、公開買付け成立後に、公開買付者、田中氏、JTOWERの3者間で協議・検討を進めていく予定です。

案件検討の経緯

JTOWERの非公開化を巡る案件検討は、以下の経緯で進展しました。

  1. 初期段階の検討（2024年3月中旬～5月上旬）

  • JTOWERは、中長期的な企業価値向上と資金調達手段として、非公開化の可能性について検討を開始。

  • 複数のプライベート・エクイティ・ファンドから非公開化に関する打診を受け、初期的な議論を実施。

  • DigitalBridgeを含む2社から非公開化提案を受領し、本格的な検討が必要と判断。

  1. 特別委員会の設置と入札手続き開始（2024年5月上旬～7月上旬）

  • 社外取締役と外部専門家で構成される特別委員会を設置し、非公開化提案の評価・検討を開始。

  • DigitalBridgeを含む2社を対象に入札手続きを開始し、デューデリジェンスを実施。

  • 提案内容の比較検討の結果、DigitalBridgeを優先交渉権者に選定。

  1. 価格交渉と最終合意（2024年7月中旬～8月上旬）

  • DigitalBridgeとの間で価格交渉を実施。JTOWER側は、DigitalBridgeの提示価格が低いと判断し、複数回にわたり価格の引き上げを要請。

  • 最終的に、DigitalBridgeは買付価格を3,600円に引き上げ、JTOWERはこれに応諾。

  • 2024年8月13日、特別委員会は、買収価格を含む取引条件が妥当であると判断し、取締役会に応募推奨を答申。

  • 2024年8月14日、JTOWER取締役会は、公開買付けに賛同し、株主への応募推奨を決議。

交渉における特徴

  • 特別委員会の積極的な関与:

    • 独立した立場から、提案の評価、交渉方針の確認、価格交渉への意見表明など、積極的に関与。

    • 少数株主の利益保護の観点から、買収価格の引き上げを強く要求。

  • 複数回の価格交渉:

    • DigitalBridgeは当初3,500円を提示したが、JTOWER側の強い要請により、最終的に3,600円に引き上げ。

    • 特別委員会による価格妥当性の評価と、少数株主利益の確保が重視された結果と言える。

取引スキームの特徴点

取引スキームの特徴点の深堀り

今回の取引スキームは、特徴的な点がいくつか見られます。

  1. 二段階買収の採用

  • 目的: 本公開買付けとそれに続く株式併合を通じて、対象者を非公開化することを目指す。

  • 株式併合: 公開買付け後、公開買付者が全ての株式を取得できなかった場合、株式併合を実施し、公開買付者と田中氏の資産管理会社のみを株主とする。

  • 少数株主保護: 株式併合により発生する端数に対しては、公開買付価格と同等の価格で現金交付を行う。

  • 法的措置: 少数株主は、株式併合に反対する場合、会社法に基づき、裁判所へ価格決定の申立てを行うことが可能。

  1. マネジメント・バイアウト（MBO）ではない

  • 経営陣主導ではない: 対象会社の経営陣が主導する取引ではなく、公開買付者が主体的に行った買収提案。

  • 経営陣の出資なし: 対象会社の経営陣が公開買付者に出資することも予定されていない。

  • 一部経営陣の応募契約: 一部の経営陣は応募契約を締結しているが、これは公開買付者からの提案に応じたものであり、MBOの性質を持つものではない。

  1. 応募契約・不応募契約の締結

  • 応募契約: 公開買付者は、対象者の主要株主である田中氏、日本電信電話株式会社、株式会社NTTドコモと応募契約を締結。

  • 不応募契約: 公開買付者は、田中氏の資産管理会社であるカルティブと不応募契約を締結。カルティブは、公開買付け後も一定の株式を保有し続ける。

  1. 条件規定書

  • 公開買付者とカルティブ間の合意: 株式併合後の持株比率、取締役の指名権、重要事項の事前承認、株式の譲渡制限など、詳細な条件を規定。

  • 目的: 公開買付け後の連携体制を構築し、円滑な経営と企業価値向上を目指す。

今回の取引スキームは、二段階買収、MBOではないこと、主要株主との応募契約・不応募契約、条件規定書など、特徴的な要素が組み合わさっています。これらの特徴は、公開買付者が対象者を非公開化し、円滑に経営権を取得し、かつ、少数株主の利益と経営の安定性を確保することを目的として設計されたものと考えられます。

特に、二段階買収は、公開買付者が過半数の株式を取得できなかった場合でも、株式併合を通じて確実に非公開化を実現するための手法として採用されています。また、MBOではない点も重要で、これは公開買付者が主体的に買収を提案し、対象会社の経営陣の独立性を維持することを示しています。

さらに、主要株主との応募契約・不応募契約は、公開買付けの成立を確実にするための戦略的な動きであり、条件規定書は、公開買付け後の両社の関係を明確にし、協力体制を構築するためのものです。

これらの特徴を理解することで、今回の取引の全体像と、それぞれの関係者の思惑をより深く理解することができます。

取締役会の意見

JTOWERの取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明し、株主に対して応募を推奨することを決議しました。

  • 賛同の理由:

    • DigitalBridgeをパートナーとすることで、JTOWERの企業価値向上に繋がると判断。

    • 非公開化により、長期的な視点に立った戦略的意思決定や成長資金の調達が実現可能に。

    • DigitalBridgeのノウハウやグローバルネットワークを活用することで、更なる成長が期待できる。

    • 買収価格やその他の諸条件は、少数株主の利益も考慮し、妥当であると判断。

  • 応募推奨の理由:

    • 上記の賛同理由に加え、株主に対して、本公開買付けが合理的な株式売却機会を提供すると判断。

    • 買収価格には、過去の類似案件と比較しても十分なプレミアムが含まれている。

    • 公正性担保措置が講じられており、株主の利益が保護されている。

  • 新株予約権への対応:

    • 新株予約権の買付価格が1円と低額であることを踏まえ、応募するか否かの判断は新株予約権保有者に委ねるとしている。

特別委員会の役割

  • 独立した立場からの評価: 社外取締役と外部専門家で構成される特別委員会を設置し、公開買付けの条件や手続きの公正性などを評価。

  • 少数株主の利益保護:

    • 買収価格の妥当性について、第三者算定機関による株式価値算定結果を参考にしつつ、慎重に検討。

    • 買収価格の引き上げを公開買付者に複数回要請し、最終的な価格決定に貢献。

価格の算出方法

JTOWERの株式価値算定において、公開買付者と特別委員会はそれぞれ独立した第三者算定機関を選定し、市場株価平均法とDCF法の2つの手法を用いて評価を行いました。

DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）は、企業の将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算出する手法です。今回の評価におけるポイントは、以下の通りです。

  • 基礎データ: JTOWERが作成した2025年3月期から2029年3月期までの5期分の事業計画をベースにしています。この事業計画には、収益予測、投資計画、投資回収期間などが含まれます。

  • シナジー効果の除外: 買収によるシナジー効果は、現時点で具体的に見積もることが困難なため、評価には含まれていません。

  • 大幅な増減益の想定: タワー事業と国内IBS事業の成長を織り込み、2025年3月期と2026年3月期は対前年比30%超、2027年3月期は対前年比40%超の増収を見込んでいます。EBITDAも大幅な増加を見込んでいます。

  • 中長期目標との整合性: 2027年3月期の売上高は約304億円、EBITDAマージンは60.5%と、JTOWERが開示している中長期財務目標に沿った計画となっています。

DCF法の算定結果

  • 野村證券: 1株当たり 2,590円～4,424円

  • CPA パートナーズ: 1株当たり 3,039円～4,117円

買付価格との関係

公開買付価格は3,600円で、両社のDCF法による算定レンジの中央値を上回っています。このことから、将来の成長期待を十分に織り込んだ価格設定と言えるでしょう。

留意点

  • 事業計画の前提: DCF法の評価は、JTOWERが作成した事業計画に基づいています。この計画が楽観的すぎたり、実現可能性が低い場合は、評価額が過大評価される可能性があります。

  • シナジー効果の未考慮: 買収によるシナジー効果が評価に含まれていないため、実際の企業価値はさらに高くなる可能性があります。

買付価格決定までの過程

買収価格決定までの経緯とプレミアム水準の深堀り

JTOWERの買収価格決定は、DigitalBridgeとJTOWER、そして特別委員会との間で、複数回の交渉と提案のやり取りを経て決定されました。その過程は、以下の通りです。

  1. 初期提案とJTOWERの反応 (2024年7月)

    • DigitalBridgeは、買収価格として1株当たり3,500円を提示しました。これは、直前営業日の終値に対して113.68%のプレミアムを加えた金額です。

    • しかし、JTOWERの特別委員会は、この価格ではJTOWERの企業価値を十分に反映していないと判断し、価格の引き上げを要求しました。

  2. 再提案と更なる交渉 (2024年7月)

    • DigitalBridgeは、価格を見直す材料がないとして、1株当たり3,500円を再提示しました。

    • 特別委員会は再度、価格が不十分であると主張し、価格の引き上げと経営陣の関与方針の明確化を要求しました。

    • これを受けてDigitalBridgeは、価格を3,550円に引き上げ、経営体制に関する考え方を明確にしました。

  3. 最終提案と合意 (2024年7月～8月)

    • 特別委員会は、3,550円でもなお不十分であるとし、3,600円台への引き上げを要求しました。

    • DigitalBridgeは、優先交渉権の付与を条件に、買収価格を3,600円とする最終提案を行いました。

    • JTOWERは、この価格が少数株主の利益を確保した妥当な価格であると判断し、提案を受諾しました。

最終的な買収価格のプレミアム

最終的に合意された1株当たり3,600円の買収価格は、以下のプレミアム水準となります。

  • 公表日の前営業日の終値: 161.82%のプレミアム

  • 過去1ヶ月間の終値単純平均: 135.29%のプレミアム

  • 過去3ヶ月間の終値単純平均: 113.27%のプレミアム

  • 過去6ヶ月間の終値単純平均: 30.15%のプレミアム

過去6ヶ月間の平均株価に対してはプレミアムが低くなっていますが、これは、JTOWERが好調な業績予想を発表した後の株価上昇が影響しています。公表日の前営業日や直近1ヶ月、3ヶ月の平均株価に対しては、過去の類似案件と比較しても十分なプレミアムが含まれていると評価できます。

交渉過程における特徴

  • 特別委員会の積極的な関与:

    • 独立した立場から、価格交渉に積極的に関与し、少数株主の利益保護の観点から、複数回にわたり価格の引き上げを要求しました。

    • 経営陣の関与方針についても明確化を求め、取引全体の公正性を確保する役割を果たしました。

  • 市場環境の変化を考慮:

    • 交渉期間中、JTOWERの株価は変動していましたが、DigitalBridgeは市場環境の変化に応じて柔軟に価格を調整し、最終的な合意に至りました。

公正性担保措置の内容

今回の公開買付けにおいて、JTOWERと公開買付者は、少数株主の利益保護と取引の公正性を確保するために、様々な措置を講じています。特に、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」と「マーケットチェック」に関する事項について詳しく説明します。

マジョリティ・オブ・マイノリティ（MoM）

  • MoMとは: 公開買付けにおいて、応募株主のうち、公開買付者およびその特別関係者以外の株主（いわゆる少数株主）の過半数の賛成を条件とするもの。少数株主の利益保護を目的とする。

  • 本件におけるMoM: 本公開買付けではMoMは設定されていない。

  • 未設定の理由: 公開買付者は、MoMを設定すると公開買付けの成立が不安定になり、少数株主の応募機会を奪う可能性があると判断したため。

  • 少数株主保護への配慮: MoMは未設定だが、他の公正性担保措置を十分に講じているため、少数株主の利益は保護されていると判断している。

マーケットチェック

  • マーケットチェックとは: 買収価格の妥当性を検証するため、他の潜在的な買収者の有無を調査・検討すること。

  • 本件におけるマーケットチェック:

    • 積極的なマーケットチェックは実施せず: 情報管理の観点から、広く他の買収者を募ることはしていない。

    • 入札手続き: 代わりに、複数のプライベート・エクイティ・ファンドを対象に入札手続きを実施し、競争的な環境を確保。

    • 長期の公開買付期間設定: 公開買付期間を39営業日と長めに設定することで、他の買収者が対抗提案を行う機会を確保している。

その他の公正性担保措置

  • 特別委員会の設置: 独立社外取締役と外部専門家で構成される特別委員会を設置し、取引の公正性・妥当性を客観的に評価。

  • 第三者算定機関による株式価値算定: 独立した第三者算定機関に株式価値の算定を依頼し、買収価格の妥当性を検証。

  • 独立した法律事務所からの助言: 独立した法律事務所から法的助言を受け、手続きの公正性を確保。

===
このようなM&A等に関する情報をまとめて・お届けしていますので、下記メディアもよろしければフォロー・ウォッチお願いいたします
・note(こちら)：https://note.com/ma_watch/

・X： https://x.com/ma_watch_x

また、株式会社COUNTRY Xでは、M&Aスペシャリスト、コーポレート・ディベロップメント業務の支援サービスを提供しています。

「チャットM&Aチャット支援サービス」は、M&Aや資本業務提携に関する相談をチャットを通じて手軽に行える、月額制のリーズナブルなサービスです。

概要は下記ページからご確認ください！
https://countryx.jp/ma-alliance-service/#chat

===