2024年12月9日週まで直近のM&A情報
目次
ダイセキ、大阪油化工業株式の完全子会社化
日特建設、麻生フオームクリートの完全子会社化
日本生命、レゾリューションライフの完全子会社化
トヨクモ、プロジェクト・モードの子会社化
すかいらーくHD、Createries Consultancy Sdn. Bhd.等の株式取得（子会社化）
ダイセキ、大阪油化工業株式の完全子会社化
案件概要:
株式会社ダイセキ（公開買付者）は、大阪油化工業株式会社（対象者）の普通株式（対象者株式）に対し、１株当たり3,201円で公開買付け（本公開買付け）を実施する。買付予定数の下限は655,300株 (所有割合62.76%) で、上限は設定していない。本公開買付けは、対象者を公開買付者の完全子会社化するための取引（本取引）の一環である。
案件目的:
本公開買付けの目的は、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすること。公開買付者は、これにより対象者の持つ蒸留再生ノウハウを獲得し、シナジー効果によって事業拡大と収益向上を目指す。具体的には、リサイクル技術の向上、顧客のリサイクルニーズへの対応強化、半導体産業への対応強化を掲げている。
買主と対象企業の関係性:
本日現在、公開買付者と対象者の間には資本関係・人的関係はなく、記載すべき重要な取引関係はない（一部、公開買付者において、対象者との間で産業廃棄物処理の受託に係る取引がある）。公開買付者は対象者株式を保有していない。
案件背景:
公開買付者は、産業廃棄物処理業界のリーディングカンパニーとして、M&Aによる事業拡大を戦略の一つとして掲げている。対象者は、精密蒸留技術を有するものの、事業環境の厳しさから収益基盤強化が急務であり、第三者との提携による非公開化を検討していた。
案件後の経営方針:
公開買付者は、本取引後も対象者の独立性を尊重し、従業員の雇用や処遇は基本的に維持する方針。シナジー早期実現に向け、公開買付者から取締役1名を派遣する予定だが、具体的な時期や候補者は未定。
案件検討の経緯:
対象者は、企業価値向上のための資本政策を野村證券と協議し、非公開化が最適と判断。2024年7月上旬から入札プロセスを開始し、公開買付者を含む10社が参加。公開買付者は、デューデリジェンスや経営陣との面談を経て、対象者とのシナジー効果を見込み、最終的に買付価格3,201円で買付けを行うことを決定した。対象者側は、特別委員会を設置し本取引を検討。公開買付者との交渉や第三者機関による評価等を踏まえ、少数株主にとって不利益ではないと判断し、公開買付けに賛同、株主への応募推奨を決議した。
取引スキームの特徴点:
本公開買付け後、公開買付者が90%以上の議決権を取得した場合は株式売渡請求、90%未満の場合は株式併合により、対象者を完全子会社化する二段階買収スキームを採用。いずれの場合も、少数株主には本公開買付価格と同額が交付される。
取締役会の意見:
対象者取締役会は、本公開買付けに賛同し、株主に対し応募を推奨する決議を行った。対象者の筆頭株主である堀田氏も応募契約を締結し、保有株式の公開買付けへの応募に合意している。
価格の算出方法:
公開買付者は、SMBC日興証券に第三者算定を依頼。DCF法では、2025年9月期～2027年9月期の対象者作成事業計画を基に、将来フリーキャッシュフローを割引率で現在価値に割り引き算定。本事業計画では、2024年9月期は業績低調だったものの、2025年9月期以降は半導体需要回復等により大幅な増益を見込んでいる。シナジー効果は算定に含まれていない。算定結果は2,471円～3,367円。
買付価格決定までの過程:
公開買付者は、当初3,000円を提示したが、対象者側からの要請を受け、3,201円に引き上げた。対象者側特別委員会は更なる価格引き上げを要求したが、公開買付者は3,201円を維持する旨を回答。最終的に、この価格で合意に至った。本公開買付価格は、公表日前営業日の終値に対し111.71%、過去1ヶ月・3ヶ月・6ヶ月の終値単純平均値に対しそれぞれ106.78%、109.08%、112.55%のプレミアムとなっている。これは、2022年1月以降の類似案件の平均プレミアムを大幅に上回る。
公正性担保措置の内容:
マジョリティ・オブ・マイノリティ: 買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係のない株主の過半数の応募がなければ公開買付けが成立しない水準に設定されている。
マーケットチェック: 対象者は、10社を対象とした入札プロセスを実施し、公開買付者を含む2社にデューデリジェンスの機会を提供。複数の候補者から提案を受け、マーケットチェックを実施した。公開買付者よりも有利な条件を提示する候補者は存在しなかった。
その他: 対象者には、独立した特別委員会が設置され、取引の公正性を担保するための検討が行われた。公開買付期間は30営業日と、法定最短期間よりも長く設定されている。公開買付者以外の者による公開買付けを制限するような合意は締結されていない。
日特建設、麻生フオームクリートの完全子会社化
案件概要:
日特建設株式会社（公開買付者）は、麻生フオームクリート株式会社（対象者）の株式を公開買付け（本公開買付け）により取得し、完全子会社化することを決定しました。公開買付け価格は1株当たり680円です。
案件目的:
対象者を完全子会社化し、経営資源の共有と連携強化によるシナジー効果の創出を通じて、双方の企業価値向上を図ること。具体的には、営業力強化、技能労働者の確保・育成、新市場開拓などを目指します。
買主と対象企業の関係性:
公開買付者と対象者は、共に麻生株式会社を親会社とするグループ企業であり、長年にわたり良好な協力関係にあります。特に、対象者が保有する気泡コンクリート技術に関して、共同受注や技術交流などを行ってきました。
案件背景:
対象者は、気泡コンクリート工事のパイオニアとして高い技術力を有するものの、営業力不足や技能労働者不足等の課題を抱え、業績は低迷しています。また、流通株式時価総額がスタンダード市場の基準を満たしておらず、上場維持にも課題がありました。一方、公開買付者は、「中期経営計画 2023」において事業拡大を目指しており、対象者の技術と経営資源を組み合わせることでシナジー効果が期待できると判断しました。
案件後の経営方針:
対象者の経営理念、人材、ブランド、顧客からの信用を尊重しつつ、公開買付者グループとの一体経営を追求します。従業員の雇用は維持し、雇用条件を不利益に変更しない方針です。現時点では合併は予定されていません。
案件検討の経緯:
2023年7月、公開買付者は麻生に本取引に関する協議を申し入れ。11月に麻生の賛同を得て、対象者との対話を開始しました。12月には、第三者算定機関及びリーガルアドバイザーを選任し、デューデリジェンスを実施。2024年1月から複数回にわたり買付価格の交渉を行い、最終的に680円で合意に至りました。対象者の関連会社である冠生社の債務リスクがデューデリジェンスで判明し、その解消が価格決定の条件となりました。
取引スキームの特徴点:
本公開買付けと並行して、麻生、麻生地所、麻生商事（不応募予定株主）が保有する対象者株式を、公開買付けとは別に譲渡する契約（公開買付不応募契約）を締結しています。この譲渡価格は1株当たり500円であり、公開買付価格よりも低く設定されています。これは、少数株主への売却機会提供と本取引の実行確実性の向上を目的としています。本公開買付け後に、公開買付者が90%以上の株式を取得できなかった場合は、株式売渡請求または株式併合によるスクイーズアウトを実施する予定です。
取締役会の意見:
公開買付者、対象者ともに、それぞれの取締役会において本取引に賛同し、株主への応募推奨を決議しています。なお、利益相反回避のため、麻生関係者は対象者側の意思決定には参加していません。
価格の算出方法:
公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券に株式価値算定を依頼。市場株価分析とDCF分析を実施しました。
DCF分析: 2025年3月期から2030年3月期までの6期分の事業計画をベースに、フリーキャッシュフローを割引率で現在価値に割り引いて算出。公開買付者による将来収益予想や投資計画、デューデリジェンス結果、直近の業績動向などを考慮し、事業計画を下方修正しつつシナジー効果を織り込んでいます。2025年3月期は設備投資によりフリーキャッシュフローが大幅に減少する一方、2026年3月期以降は回復する見込みです。
買付価格決定までの過程:
公開買付者と対象者（特別委員会）の間で複数回の価格交渉が行われました。公開買付者は当初550円を提案しましたが、対象者側は少数株主の利益確保の観点から増額を要求。その後、600円、615円、630円、650円と段階的に引き上げられ、最終的に680円で合意に至りました。不応募予定株主への譲渡価格は、少数株主へのプレミアム提供と取引実行確実性向上のため、公開買付価格より低い500円に決定されました。
公正性担保措置の内容:
マジョリティ・オブ・マイノリティ(MoM): 本公開買付けでは、MoM条件は設定されていません。これは、不応募予定株主との契約により過半数の株式の応募が確保されていること、MoM条件が少数株主の利益に資さない可能性があることなどを理由としています。
マーケットチェック: 取引保護条項などは設けられておらず、対抗的買収提案の機会を妨げないことで、少数株主の利益を保護しています。また、独立した特別委員会の設置、第三者算定機関による株式価値算定、リーガルアドバイザーによる助言など、利益相反を回避するための措置を講じています。
日本生命、レゾリューションライフの完全子会社化
当事者:
買主: 日本生命保険相互会社
売主: レゾリューションライフグループホールディングスリミテッドに出資する投資事業有限責任組合および同組合のジェネラルパートナー、ナショナルオーストラリア銀行（NAB）
対象企業: レゾリューションライフグループホールディングスリミテッド、MLC Limited
案件に関する概要:
案件目的:
世界最大規模かつ安定成長が見込まれる米国保険市場等における事業拡大
豪州保険事業のさらなる強化による海外事業収益の長期安定的な拡大と契約者利益の最大化
2035年に向けたグループ基礎利益の倍増と契約者配当の拡大
中期経営計画（2024-2026）の戦略軸である海外事業の拡大
案件概要:
レゾリューションライフの完全子会社化: 日本生命保険相互会社が、既に保有する約23%の持分に加え、残りの約77%の発行済株式を取得し、完全子会社化。
MLC株式の追加取得: ナショナルオーストラリア銀行（NAB）が保有するMLC Limitedの発行済株式20%分をNABから取得。
豪州レゾリューションとMLCの経営統合: MLC株式（既保有80%＋NABから取得する20%＝100%）をレゾリューションライフ傘下の豪州事業持株会社であるResolution Life NOHC Pty Ltdに現物出資し、その対価として新株を引き受け、豪州レゾリューションとMLCを経営統合。将来的には両社の合併を検討。
対象企業概要（事業概要含む）:
レゾリューションライフ: 保険持株会社（既契約受託事業・再保険事業）。バミューダ諸島に拠点を置き、グローバルに事業展開。運用資産残高は約850億米ドル（約12兆円）。
MLC Limited: オーストラリアの生命保険会社。1886年設立。個人保険・団体保険を展開。
豪州レゾリューション (Resolution Life Australasia Limited): オーストラリアの生命保険会社。既契約受託事業を展開。前身は1849年設立のAMP Life Limited。
取得価額:
レゾリューションライフ (追加取得分約77%): 約82億米ドル（約1.2兆円）
MLC Limited (20%): 約5億豪ドル（約500億円）
トヨクモ、プロジェクト・モードの子会社化
当事者:
買主：トヨクモ株式会社
売主：個人3名（非開示）
対象企業：株式会社プロジェクト・モード
案件に関する概要:
案件目的:
成長性の高いプロダクト「NotePM」及び優秀な社員を擁するプロジェクト・モードをグループ傘下に加えることで、トヨクモグループの企業価値向上を図る。
プロジェクト・モードのビジネスモデルはトヨクモに近く、高い親和性が見込まれる。
案件概要:
トヨクモ株式会社が株式会社プロジェクト・モードの全株式（500株）を取得し、完全子会社化する。
株式譲渡実行日は2025年1月8日（予定）。
対象企業概要（事業概要含む）:
社名：株式会社プロジェクト・モード
所在地：神奈川県川崎市中原区丸子通１−665 ファーストヒル102号室
代表者：代表取締役社長 小澤 卓馬
事業内容：ナレッジ管理SaaS「NotePM」の開発・運営、スマホアプリ、Webサービスの企画・開発
資本金：5百万円
設立年月日：2012年2月14日
取得価額: 不明 (非開示) 第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、その評価額を参考に株主との協議により決定。
すかいらーくHD、Createries Consultancy Sdn. Bhd.等の株式取得（子会社化）
当事者
買主：株式会社すかいらーくホールディングス
売主：Creative Eateries Overseas PTE. LTD.、Ng Kok Keong氏
対象企業：Createries Consultancy Sdn. Bhd.、KKT Consultancy SDN. BHD.、MKK2 Consultancy SDN. BHD. (CCグループ)
案件に関する概要
案件目的:
マレーシア及び東南アジア諸国での迅速な出店展開
Skylark Malaysia Sdn.Bhd.が運営するしゃぶ葉（現在５店舗）とのシナジー効果による事業効率向上
案件概要: すかいらーくホールディングスは、CCグループの全株式を取得し、子会社化する。CCグループはマレーシアでムスリム向けのすき焼き・しゃぶしゃぶ店「すき屋」（Suki-Ya）を13店舗展開している。すかいらーくは既にマレーシアで「しゃぶ葉」を5店舗展開しており、今回の買収により、マレー系向け、中華系向けの2ブランド戦略でマレーシア及び東南アジアへの出店を加速させる。
対象企業概要（事業概要含む）: CCグループは、マレーシアのクアラルンプール首都圏の商業モールにおいて、豚肉・アルコールを提供しない、ムスリムのお客様向けのすき焼き・しゃぶしゃぶ店「すき屋」（Suki-Ya）を13店舗運営。高品質の肉をお手頃価格で提供できるノウハウで他社と差別化されており、人気店となっている。
取得価額: 非開示 (すかいらーくホールディングスの直前連結会計年度の末日における連結純資産額の15％及び直前事業年度の末日における純資産額の15％を下回る金額)
===
このようなM&A等に関する情報をまとめて・お届けしていますので、下記メディアもよろしければフォロー・ウォッチお願いいたします
・note(こちら)：https://note.com/ma_watch/
また、株式会社COUNTRY Xでは、M&Aスペシャリスト、コーポレート・ディベロップメント業務の支援サービスを提供しています。
「チャットM&Aチャット支援サービス」は、M&Aや資本業務提携に関する相談をチャットを通じて手軽に行える、月額制のリーズナブルなサービスです。
概要は下記ページからご確認ください！
https://countryx.jp/ma-alliance-service/#chat
===