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2024年12月16日週まで直近のM&A情報

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目次

  • LINEヤフー、BEENOS株式会社の非公開社化

  • TOPPAN、米国大手パッケージ企業 SONOCO PRODUCTS COMPANY の 軟包装・熱成形容器事業買収

  • チェンジホールディングス、株式会社fundbookの株式の取得（完全子会社化）

  • 平和、アコーディア・ゴルフの親会社であるPJC Investments株式の取得（子会社化及び孫会社化）

LINEヤフー、BEENOS株式会社の非公開社化

案件概要:

LINEヤフー株式会社（公開買付者）は、BEENOS株式会社（対象会社）の普通株式および新株予約権のすべてを対象とした公開買付け（本公開買付け）を実施し、BEENOSを完全子会社化することを予定しています。買付予定数の下限は8,882,500株（所有割合：66.03%）で、下限に達しない場合は買付けは行われません。上限は設定されていません。本公開買付けは、国内外の競争法令等の手続き完了を前提条件としており、2025年2月末頃開始を目指しています。

案件目的:

本公開買付けの目的は、対象会社を公開買付者の完全子会社とすることです。これにより、越境ECビジネスを中心とした事業シナジー効果を創出し、両社の企業価値向上を目指します。

買主と対象企業の関係性:

公開買付者と対象会社は、越境EC仲介サービスの提供を通じた取引関係にあります。対象会社の子会社であるtenso株式会社は、公開買付者のコマース領域の商材を取り扱い、海外購入者への仲介事業を行っています。両社はAPI連携や共同販促などを通じて既に協力関係にありますが、資本関係の構築により更なる連携強化を図ります。

案件背景:

公開買付者は、コマース事業における越境EC市場の成長性に着目し、対象会社との関係強化を検討していました。対象会社は、グローバルコマース事業の連携先拡大の余地縮小、エンターテインメント事業における海外ニーズへの対応不足、新規事業創出の必要性、人材育成の課題を抱えており、これらの解決策として本取引が有効と考えられています。

案件後の経営方針:

公開買付者は、本取引を通じて対象会社の越境EC事業の更なる成長を目指します。対象会社の現在の経営体制を尊重しつつ、両社の企業価値向上に向けて協議を行い、経営体制を決定する予定です。シナジーの早期発現のため、取締役の派遣および社員の出向を想定しています。

案件検討の経緯:

対象会社は、別の企業（本先行提案者）から完全子会社化の提案を受けていました。その後、公開買付者からも提案があり、対象会社は特別委員会を設置して両提案を比較検討しました。結果、公開買付者の提案価格が最も高く、取引成立の可能性や中長期的な企業価値向上戦略も優れていると判断し、公開買付者を選定しました。公開買付者と対象会社は、買付価格やその他条件について協議・交渉を重ね、最終的に4,000円という価格で合意しました。公開買付者は、主要株主である本応募株主とも個別に交渉し、公開買付けへの応募契約を締結しています。

取引スキームの特徴点:

本公開買付けは、国内外の競争法令等の手続き完了を前提条件としている点が特徴です。また、買付予定数の下限を設定し、それに満たない場合は買付けを行わないこととしています。さらに、公開買付け後、公開買付者が対象会社の株式を90%以上取得できなかった場合、株式等売渡請求または株式併合による完全子会社化を予定しています。

取締役会の意見:

対象会社取締役会は、本公開買付けに賛同し、株主および新株予約権者に対して応募を推奨する決議を行いました。これは、本取引が対象会社の企業価値向上に資すると判断したためです。公開買付者取締役会も本公開買付けの実施を決議しています。

価格の算出方法:

公開買付者は、みずほ証券に、対象会社は、大和証券とプルータス・コンサルティングにそれぞれ株式価値算定を依頼しました。いずれの機関も、市場株価基準法とDCF法を用いて算定を行いました。DCF法では、対象会社から提供された2024年9月期から2028年9月期までの事業計画を基礎とし、将来のフリーキャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算出しました。みずほ証券は公開買付者によるシナジー効果を見込んだ事業計画を使用しています。なお、インキュベーション事業は業績予測の不確実性からDCF法の算定対象から除外され、個別に評価された上で株式価値に加算されています。

買付価格決定までの過程:

公開買付者と対象会社は、特別委員会の関与のもと、複数回の協議・交渉を行いました。当初提示価格から引き上げの要請を受け、最終的に4,000円に決定されました。これは、本公表前営業日の終値に対して18.69%、過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の終値単純平均値に対してそれぞれ14.88%、30.46%、44.35%のプレミアムを加えた価格です。対象会社は、同種他社事例におけるプレミアム水準と比較しても、妥当な価格であると判断しています。

公正性担保措置の内容:

対象会社は、特別委員会を設置し、独立した第三者算定機関による株式価値算定およびフェアネス・オピニオンの取得、独立した法律事務所からの助言など、公正性を担保する措置を講じています。マーケットチェックについては、複数の提案者による入札手続きを実施したほか、公開買付期間を30営業日とすることで、対抗的な買収提案の機会を確保しています。「マジョリティ・オブ・マイノリティ」については、本資料からは明示的な記載が見当たりません。しかし、特別委員会の設置や独立した第三者機関による評価など、少数株主の利益保護のための措置が講じられています。

TOPPAN、米国大手パッケージ企業 SONOCO PRODUCTS COMPANY の 軟包装・熱成形容器事業買収

当事者

  • 買主：TOPPAN ホールディングス株式会社

  • 売主：SONOCO PRODUCTS COMPANY

  • 対象企業：SONOCO PRODUCTS COMPANY の軟包装事業及び熱成形容器事業 (TFP事業)に関連する複数の子会社

案件に関する概要

  • 案件目的

    • TOPPANホールディングスは中期経営計画において、DX事業、SX・海外生活系事業、半導体関連事業を成長事業と位置付けており、特に海外生活系事業では、環境対応包材であるサステナブルパッケージのグローバル戦略を推進している。

    • 米州での事業拡大を検討する中で、SONOCO社のTFP事業買収により、北米・南米を中心とした強力な顧客・製造基盤を獲得し、グローバルでのサステナブルパッケージ事業の展開強化、ブランドオーナーのサステナブルニーズへの対応、事業拡大を目指す。

  • 案件概要

    • TOPPANホールディングスが、SONOCO社のTFP事業を取得。

    • 取得方法は、米国等に新設するTOPPANの子会社による、SONOCO社のグループ会社との株式取得及び事業譲受。

  • 対象企業概要（事業概要含む）

    • SONOCO社の軟包装事業および熱成形容器事業(TFP事業)

    • 軟包装事業：蓋材、複合ラミネーション、コールドシール、パウチング、特殊仕上げなど

    • 熱成形容器事業：トレー、食品容器、クラムシェル、ポーションコントロールカップ、卵パックなど

    • 食品及び小売パッケージブランド向けにグラフィックデザインを提供するデザイン制作事業も含まれる。

    • 対象となる子会社は、Sonoco do Brasil Participações Ltda.、Sonoco Flexible Packaging Canada Corporation、Sonoco Flexible Packaging Co., Inc.、Sonoco Graphics India Private Limited、Sonoco Plastics, Inc.、Sonoco TEQ Holdings Limited、Tegrant Alloyd Brands, Inc. の7社。

  • 取得価額

    • 1,800百万米ドル（約2,713億円）(1米ドル=150.74円換算) 。

    • ネット有利子負債等の調整額を含む予定額であり、最終的な取得価額は、譲渡契約に定める取引実行時の調整後の金額となる。

チェンジホールディングス、株式会社fundbookの株式の取得（完全子会社化）

当事者

  • 買主：株式会社チェンジホールディングス

  • 売主：非開示

  • 対象企業：株式会社fundbook

案件に関する概要

  • 案件目的

    • 事業承継型M&A支援や成長戦略を実現するためのM&A支援による地方創生の推進。

    • 変革が求められるM&A仲介業界において、新たなビジネスモデルや付加価値創造の手法を取り入れ、成長機会を獲得。

    • fundbook社のM&A仲介事業とチェンジホールディングスのコンサルティングノウハウを組み合わせ、M&A仲介事業への新たな形での参入。

    • 事業ポートフォリオの強化、地方企業の事業成長支援、M&A仲介におけるデジタル技術活用促進。

  • 案件概要

    • チェンジホールディングスがfundbook社の発行済株式の全てを取得し、完全子会社化。

    • 株式取得の対価として155億円をfundbook社の株主へ支払う。

    • 資金調達のため、三井住友銀行と特殊当座借越契約を締結し、155億円を借入。

  • 対象企業概要（事業概要含む）

    • 社名：株式会社fundbook

    • 所在地：東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー

    • 代表者：代表取締役 森山 智樹、代表取締役 渡邊 和久

    • 事業内容：M&A仲介事業

    • 資本金：100百万円

    • 設立年月日：2017年8月7日

    • 直近3年間の業績：売上高は増加傾向、営業利益・経常利益も黒字化し、純資産も増加している。

  • 取得価額：15,500百万円 (株式取得関連費用を除く)

平和、アコーディア・ゴルフの親会社であるPJC Investments株式の取得（子会社化及び孫会社化）

当事者:

  • 買主：株式会社 平和

  • 売主：PJC Investment Holdings L.P. (Fortress Investment Group LLCの関連事業体が運用)

  • 対象企業：PJC Investments株式会社 (アコーディア・ゴルフの親会社) 、株式会社アコーディア・ゴルフ（PJC Investmentsの子会社）

案件概要:

  • 案件目的:

    • 遊技機事業のボラティリティの大きさを課題として認識しており、総合レジャー企業への成長による企業価値向上を目指す。

    • ゴルフ事業の売上高構成比率・利益構成比率を高め、事業基盤の強靭化を図る。

    • アコーディア・ゴルフと既存子会社であるPGMのシナジー効果（管理費や仕入コストの削減、システムの統合、顧客サービス向上等）を見込む。

  • 案件概要:

    • 平和がPJC Investmentsの全株式を取得し、子会社化。これに伴い、アコーディア・ゴルフは平和の孫会社となる。

    • 買収資金は全額金融機関からの借入で調達。エクイティ・ファイナンスは行わない。

    • アコーディア・ゴルフとPGMは統合せず、それぞれの子会社として維持する方針。ブランドや顧客特性が異なるため、カニバリゼーションは小さいと想定。

  • 対象企業概要:

    • PJC Investments株式会社：ゴルフ場の運営・管理を事業とする子会社（アコーディア・ゴルフ）の株式保有。2024年3月期連結売上高119,766百万円、連結営業利益25,178百万円。

    • 株式会社アコーディア・ゴルフ：ゴルフ場の運営・管理。国内最大のゴルフ場運営会社グループであり、2024年11月末現在173カ所のゴルフ場を保有・運営。

  • 取得価額: 510,000百万円 (PJC Investmentsの企業価値として合意した金額。株式価値253,558百万円＋ネット有利子負債等。最終的な取得価額は株式譲渡実行日時点での運転資本額及び純有利子負債等額の増減による調整を経て決定。)

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