全銀システム障害：他行宛振込が出来ないことの法的責任！？
本稿のねらい
2023年10月10日、朝の時間帯（日経記事によれば午前8時半頃とのこと）から、全銀ネットの「全国銀行データ通信システム」（全銀システム）に障害が発生し、三菱UFJ銀行やりそな銀行を含む11の金融機関において他行宛振込ができなくなったとのことである。
この事象に対して、とある記事（本記事）を見つけ読んでみたが、何とも不正確な気がするため、本稿にて勝手に訂正をしようという試みである。
そもそも問題点はどこに？
銀行の振込送金サービスが利用できないことにより、どのような問題が生じるだろうか。
1つは、銀行とは関係ない取引における問題である（Case①）。
例えば、ある債権者Aとある債務者Bがいたとして、BはAに対して2023年10月10日期限の100万円の金銭債務を負っていたとしよう。
Bは、同日、M銀行の振込送金サービスを利用して金銭債務の弁済をしようと思っていたのに、それができなくなってしまった。
このとき、BはAに対して100万円の金銭債務の履行が遅延したことによる損害賠償を行わなければならないのかどうか。これが1つ目の問題点である。
もう1つは、振込送金サービスが利用できなくなった預金者（預金者に限らないが預金者ということにしておく）と銀行の関係での問題である。
この問題は更に2つに分けることができる。
つまり、上記ABの関係で、仮にBがAに対して一定の損害賠償を行わなければならなくなったとして、それをM銀行が悪いのだとして、M銀行に同額の損害賠償請求を行うことができるか（Case②）、そして100万円をDに振込むことで多額の儲けを得ようと企んでいたCがM銀行でDに振り込むことができなかったため儲けられなかったとして、Dに振り込んでいれば得られたであろう儲け分についてM銀行に損害賠償請求を行うことができるか（Case③）である。
以下順に簡単に説明する。
（細かいところで補足説明すべき点は色々あるが省略する）
Case①：金銭債務の不可抗力抗弁不能
Case①では、BのAに対する100万円の金銭債務が履行遅滞、つまり予め定められた期限内に金銭を支払うことができず、支払いが遅れてしまっている状態ということである。
この場合、民法第412条第1項により、BはAに対して、2023年10月11日から100万円の金銭債務の支払いを完了するまでの間、遅滞の責任を負うことになっている。
（履行期と履行遅滞）
第412条 債務の履行について確定期限があるときは、債務者は、その期限の到来した時から遅滞の責任を負う。
この場合の損害賠償の額は、AB間で特段の約定もされていなければ、法定利率により定められる（民法第419条第1項）。仮に1日遅れで弁済すれば、82円が履行遅滞による損害の額である（1,000,000円×0.03×1/365）。
（金銭債務の特則）
第419条 金銭の給付を目的とする債務の不履行については、その損害賠償の額は、債務者が遅滞の責任を負った最初の時点における法定利率によって定める。ただし、約定利率が法定利率を超えるときは、約定利率による。
（法定利率）
第404条 利息を生ずべき債権について別段の意思表示がないときは、その利率は、その利息が生じた最初の時点における法定利率による。
２ 法定利率は、年3パーセントとする。
なお、仮にBがM銀行においてAが指定した銀行宛の振込依頼（仕向依頼）を完了させていたとしても、現に当該Aが指定した銀行の口座に振込結果が反映されていなければ、それは弁済（履行）として評価されない（民法第477条）。
（預金又は貯金の口座に対する払込みによる弁済）
第477条 債権者の預金又は貯金の口座に対する払込みによってする弁済は、債権者がその預金又は貯金に係る債権の債務者に対してその払込みに係る金額の払戻しを請求する権利を取得した時に、その効力を生ずる。
ここでBの反論としては、次のようなものになろうだろう。
つまり、Bとしては債務の履行期限である2023年10月10日にM銀行で振込手続をしようと思って、100万円の残高も用意していたのに、M銀行だか全銀ネットだかの全銀システムに障害があって、やむを得ず、振込ができなかったのだ、要は「不可抗力」である。
しかし、こと金銭債務についてはこのような反論は用をなさない。
なぜならば、金銭債務の不履行（遅滞）の損害賠償については、不可抗力をもって抗弁とすることはできないと定められているためである（民法第419条第3項）。
（金銭債務の特則）
第419条
３ 第一項の損害賠償については、債務者は、不可抗力をもって抗弁とすることができない。
したがって、BはAに対して100万円の金銭債務の履行遅滞による損害を賠償する必要がある。
[補記：2023/10/11 01:18 本件のようにシステム障害等で支払が著しく困難になる場合であっても、Bの手元には100万円残るから、それを運用すればAに支払う遅延損害金相当になるというのが民法第419条第3項の趣旨でもあるが、仮にBの資金が既にM銀行に拘束されたとすれば話は異なるのだろうか。この場合でもBがM銀行に遅延損害金相当を請求できる可能性は極めて低いが（Case②）、このリスクはBが甘受すべきという価値判断は正しいだろうか。筆者は、振込送金という銀行への与信を用いた時点でこのリスクはBが甘受すべきと考える。]
ところで本記事は次のように説明されている。
民法415条は債務不履行責任が発生する要件として、債務者の「帰責性」を要求しています。システムエラーの場合、特段の事情がない限り、預金者に「帰責性」がないので、債務不履行責任が発生しないことになります。
債務者（預金者）に帰責性が認められる特段の事情とは、たとえば、他の銀行の口座からであれば振込を行うことができたような場合が考えられます。
なお、預金者の取引先である債権者側では、期限内に支払いを受けられなかったことによる損害発生の可能性が考えられます。たとえば、入金されるお金をアテにして何らかの投資をしようとしていたが、機会を逸してしまったような場合です。これは、次に紹介する「預金者が『取引』による利益を逃した場合」と同じ問題なので、そちらで解説します。
上記引用した本記事には大きく2点の誤りがある。
まず、民法415条第1項は、例の債権法改正により性質を変えており、債務不履行責任の発生要件として帰責性を要求しなくなった。つまり、債務不履行責任は、①債務の存在、②不履行の事実、③損害の発生、④不履行の事実と損害の間の因果関係があれば発生する。ただし、債務者側が自身に帰責事由がないことを証明すれば免責される。こういう構造になっている。仮に債権法改正を知らなくとも条文を読めばわかると思う。債権法改正後も民法は過失責任主義に立っているのだ、という指摘であれば正解だと思うが、上記引用した本記事ではそうは読み取れない。
（債務不履行による損害賠償）
第415条 債務者がその債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるときは、債権者は、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。ただし、その債務の不履行が契約その他の債務の発生原因及び取引上の社会通念に照らして債務者の責めに帰することができない事由によるものであるときは、この限りでない。
次に、この民法415条第1項但書にあるように、Case①でBが不可抗力であることを帰責事由がないことの理由として挙げようとしても無駄であることは上記のとおりである（同法第419条第3項）。
なお、もしかしたら債権法改正の検討時に民法第419条第3項が削除される可能性があったことから、現在では同条項が削除されたと誤解したのかもしれないが、やはり条文を読めばわかると思う。
民法第419条第3項に関してパブリック・コメントの手続に寄せられた意見の中には、大災害による送金手段の途絶のような例外的な事例については、信義則や権利濫用等の一般条項による対応、被災した債務者に対して支払猶予を行うなどの実務上の対応、個別の立法による対応などに委ねるのが適切であり、一般原則として金銭債務についての免責の余地を認めるべきではない旨の指摘、金銭債務は反復的かつ大量に発生するから、それにつき逐一、不可抗力を理由とする免責の可否を問題にすることは、紛争解決のコストを不必要に高めるおそれがある旨の指摘、多くの顧客を相手に大量の取引を行う者にとっては、個別の事実調査をして履行遅滞の免責事由の有無を判断するのは、実際上極めて困難である旨の指摘などがあった。 以上の指摘などを踏まえ、この論点については取り上げないこととし、同条を維持することとした。
あるいは、民法第419条第3項はあくまで「債務者は、不可抗力をもって抗弁とすることができない」と定めており、「不可抗力」ではない免責事由なら免責される余地があるということかもしれない。しかし、一般に、不可抗力、つまり債務者が支配する領域での責任がない典型例ですら金銭債務の履行遅滞による損害賠償責任を免責しない以上、ほかの事由ではまず無理であろう。
Case②：銀行への損害賠償（履行遅延分）
Case①でみたように、BはAに対して年利3％以上の遅延損害金を支払う必要がある。
そうすると、Bは、まったく帰責性がないAに対して遅延損害金を支払うのはやむを得ないが、全銀システムだか何だ知らないがM銀行もその仲間だとして、M銀行に対して、Aに対して支払うべき（支払った）遅延損害金を損害として損害賠償請求できるのかが問題となる。
ここでは、まずM銀行とBの関係を見る必要がある。
つまり、大抵の場合、Bは仮に預金者だったとしても、振込については単発の契約であり、Case②で契約が成立したのかどうかを検討しなければならない。
1つは、BがM銀行の窓口等で、システム障害を理由に振込手続を断られた場合である。この場合、振込契約という単発の契約はM銀行とBの間で成立しておらず、M銀行がBに対して何らかの契約責任を負うことはない。
本件では、2023年10月10日の銀行営業時間前の午前8時半頃から障害が発生していたとのことであり、いずれの銀行も振込依頼を受けていないのではないかと思われるが、一部銀行では「二重振込のご注意」というアナウンスを出しており、受けた振込依頼もあるのかもしれない。
もう1つは、M銀行は窓口等でBの振込依頼を受けており、その電文が全銀ネットを通じてAが指定する銀行に到達するまでの間にシステム障害が生じ、振込結果が反映されなかった場合である。この場合、振込契約という単発の契約はM銀行とBの間で成立している。そのため、Bの振込依頼をAが指定する銀行に届けるという債務（かなり簡略化しているため留意）をBとの関係で負うM銀行としては、Bに対して契約責任を負う可能性がある。
しかし、後者の場合でも、本件のような全銀システムの障害は免責事由に該当するものと思われる。
下記三菱UFJ銀行の振込規定との関係では、本件で全銀ネットが「相当の安全対策を講じた」といえるのかどうかが論点となるが、現時点の情報では不明である。
3．振込契約の成立
(1) 振込依頼書による場合には、振込契約は、当行が振込の依頼を承諾し振込資金等を受領した時に成立するものとします。
(2) ATMによる場合には、振込契約は、当行がコンピュータシステムにより振込の依頼内容を確認し振込資金等の受領を確認したときに成立するものとします。
(3) 前（1）（2）項により振込契約が成立したときは、当行は、依頼内容を記載した振込金受取書、振込受付書またはご利用明細等（以下「振込金受取書等」といいます。）を交付しますので、依頼内容を確認してください。この振込金受取書等は、契約の成立を証明する書類となりますので、大切に保管してください。
11．災害等による免責
次の各号の事由により振込金の入金不能、入金遅延等があっても、これによって生じた損害については、当行は責任を負いません。
① 災害・事変、輸送途中の事故、裁判所等公的機関の措置等のやむをえない事由があったとき。
② 当行または金融機関の共同システムの運営体が相当の安全対策を講じたにもかかわらず、端末機、通信回線またはコンピュータ等に障害が生じたとき。
③ 当行以外の金融機関の責に帰すべき事由があったとき。
なお、仮にBが消費者であったとしても、M銀行に債務不履行がない場合には、このような免責事由も消費者契約法上許容される（同法第8条・第10条）。
ところで本記事では説明されている。
たとえば、三菱UFJ銀行の「振込規定」には、以下の場合には同行は責任を負わないと定めています。
「当行または金融機関の共同システムの運営体が相当の安全対策を講じたにもかかわらず、端末機、通信回線またはコンピュータ等に障害が生じたとき」
「相当の安全対策を講じた」は、銀行側（銀行と全銀ネット）に「過失がなかった」ということと同じ意味です。そこで、銀行側に過失がなかった場合と、過失があった場合のそれぞれについて説明します。
文脈は異なるものの、目のつけどころは合っていると思われるが、規定の解釈がおかしいと思われる。
つまり、上記のとおり、三菱UFJ銀行の「振込規定」第11項では、「当行または金融機関の共同システムの運営体が相当の安全対策を講じたにもかかわらず」とあり、「相当の安全対策を講じた」かどうかは三菱UFJ銀行か全銀ネットに求められるのであって、「銀行側（銀行と全銀ネット）」ではない。いずれか一方で足りるのである。
Case③：銀行への損害賠償（逸失利益分）
Case③は何だったかというと、100万円をDに振込むことで多額の儲けを得ようと企んでいたCがM銀行でDに振り込むことができなかったため儲けられなかったとして、Dに振り込んでいれば得られたであろう儲け分についてM銀行に損害賠償請求を行うことができるかという場面である。
これも、基本的にはCase②と同じである。
CとM銀行との間で振込契約が成立しているかどうかを検討し、仮に振込契約が成立しているのであれば、振込規定等の定型約款における免責事由に該当するかどうかである。
では、本記事にならい、仮に免責事由に該当しない場合にどうなるかを検討してみる。
免責事由に該当しないのであれば、M銀行はCに生じた損害を賠償する責任がある。しかし、それは必ずしもCが目論んでいた儲け分全額ではない。
つまり、振込契約に付帯する定型約款である振込規定等において、特段賠償責任の範囲や損害額の制限がされていなければ、デフォルトルールである民法第416条により処理することになるが、原則として、「通常生ずべき損害」、つまり振込契約において契約成立後（おそらく資金拘束もされる）に振込が実行されないのであれば生じると社会通念上想定される範囲の損害のみが賠償の対象となる。
（損害賠償の範囲）
第416条 債務の不履行に対する損害賠償の請求は、これによって通常生ずべき損害の賠償をさせることをその目的とする。
２ 特別の事情によって生じた損害であっても、当事者がその事情を予見すべきであったときは、債権者は、その賠償を請求することができる。
振込みの文脈においては、基本的には、資金拘束されている間、当該資金を利用できなかった分の法定利率が「通常生ずべき損害」と考えられる。
Cは100万円を振り込もうとしてM銀行に同額を資金拘束されたのだろうから、それが1日分遅れたのであれば、上記のとおり82円が損害である。
問題は、CがM銀行の窓口で振込手続をする際に、「FXで一儲け」とか「暗号資産で億り人になる」とか言っていたとして、それを聞いた後にM銀行の窓口担当者が受け付けたとすると、「特別の事情…を予見すべきであった」として特別損害、つまり逸失利益（儲け分）の賠償を求めることができるかどうかであるが、否定である。
一般に、この特別損害については議論があるところであるが、基本的には、契約当事者間において特別事情から生じるリスクを、どのように分配するかという考え方が適切であると思われ、仮にM銀行の窓口担当者がCの呟きを聞いていたとして、そのリスクを引き受ける意思もなく、またそのリスクに応じた手数料も受け取っていない（他のリスクが低い振込みと同じ手数料のはず）ことから、Cが儲け分を得られないリスクはM銀行に転嫁されていないと考えるのが自然である。
したがって、仮にCase③でCがM銀行から得られるかもしれない賠償額は1日であれば82円にとどまる。
この点に関する本記事の説明は次のとおりである。
もう1つ考えられるケースは、預金者が「取引」による利益を逃した場合です。預金者が投機性のある「物」を取引する際に代金の支払いを銀行振込で行おうとしたが、システムエラーによって振込ができず、その物を得られなかった場合です。
その後、その物が値上がりし、そのタイミングで売却すれば利益を得られたはずだったということで、売却益について、損害賠償を求めることが考えられます。
今回は、振込ができないのは「他行あて」のみです。したがって、復旧までどれだけ時間がかかるかにもよりますが、代金振込によって支払って物の引き渡しを受け、その直後に値上がりして転売する、といったケースは、実際にはそれほど多くはないとみられます。典型的なのは、株式の購入代金の払い込みやFXの決済でシステムエラーが生じたような場合でしょう。
（中略）
これに対し、システム障害について銀行側に過失があった場合はどうでしょうか。この場合、預金者側で、銀行・全銀協側の債務不履行と損害との間の因果関係の立証をしなければなりません。
どうやら特別事情とか特別損害とかを失念しているようである。
因果関係にフォーカスを当て始めてしまっている。
（因果関係は不履行と損害の間のものであるから、まずは損害から検討が必要である）
以上