CFTC（米国商品先物取引委員会) vs Binance。

2023年3月29日　宍戸健

2023年3月27日、CFTC（米国先物取引委員会)はBinanceグループ企業各社、 CEO, Changpeng ZhaoとCCO, Samuel Limを相手取り、連邦法を故意に回避し、違法なデジタル資産デリバティブ取引所の運営をしていることについて、民事訴訟を起こしたと発表した。

Today the CFTC charged Binance and its founder, Changpeng Zhao, with willful evasion of federal law and operating an illegal digital asset derivatives exchange. Learn more: https://t.co/DdczFgvW6A

— CFTC (@CFTC) March 27, 2023

以下CFTCのプレスリリースを翻訳する。原文はこちら。

ワシントンD.C.-商品先物取引委員会(CFTC)は、本日、イリノイ州北部地区連邦地方裁判所において、Changpeng ZhaoおよびBinanceプラットフォームを運営する3つの事業体を、商品取引所法（CEA）およびCFTC規制に対する多数の違反で告発する民事執行訴訟を提起したことを発表しました。また、Binanceの元最高コンプライアンス責任者であるSamuel Limを、Binanceの違反行為を幇助した罪で告訴しています。

訴状は、Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited、Binance (Services) Holdings Limited（以下、Binance）が、Binanceのオーナー兼最高経営責任者としてCZを首謀者として、意図的に不透明なグループ企業との取引を通じて、他の多数の企業体とともにデジタル資産集中取引プラットフォームであるBinanceを運営していると訴えています。被告らは、CEAの適用規定を故意に無視することを選択し、商業的利益を得るために規制裁定という計算された戦略に従事したとされています。

被告らに対する継続的な訴訟において、当局は、請求通り、不正に得た利益の譲渡、懲罰的罰金、永久取引・登録禁止、CEAおよびCFTC規制のさらなる違反に対する永久差し止めを求めます。

「本日の強制執行は、CFTCが米国の投資家を保護することを妨げる場所はない、あるいは場所がないと主張することができないことを示すものである。CFTCのRostin Behnam委員長は、「私は、CFTCが、不安定でリスクの高いデジタル資産市場における不正行為を発見し、阻止するために、その権限のすべてを行使し続けることを明確にしてきました」と述べています。「バイナンスは長年にわたり、CFTCの規則に違反していることを知りながら、資金の流れを維持することとコンプライアンスを回避することの両方に積極的に取り組んできました。これは、CFTCが米国法の故意の回避を容認しないことを、デジタル資産の世界にいるすべての人に警告するものである。私は、この訴訟を起こしたCFTCの執行チームの勤勉で献身的な仕事と、デジタル資産空間における違法な業務に取り組む彼らの尽力に敬意を表します。」

「被告の故意の米国法回避の疑いは、バイナンスに対すするCFTCの委員会の訴状の中核をなすものです。CFTC執行部主席副部長兼最高顧問のグレッチェン・ロウは、「被告自身の電子メールやチャットには、バイナンスのコンプライアンス努力が見せかけであり、バイナンスが意図的に-何度も-法律を守ることよりも利益を優先することを選んだことが反映されています」と述べた。「今日の強制措置は、CFTCとその執行部が、CFTCの規制要件を無視し、積極的に回避しようとするデジタル資産プラットフォームと個人を追求することを反映しています。私は、このアクションを起こした執行チームの献身的な努力に感謝します。」

事件の背景

訴状によると、Binanceは2019年7月から現在に至るまで、米国人に対し、商品デリバティブ取引を提供し、実行した。訴状によると、Binanceのコンプライアンスプログラムは効果がなく、CZの指示により、Binanceは、企業利益を最大化するために、従業員と顧客にコンプライアンス管理を回避するよう指示していいた。

訴状は、関連期間の大部分において、バイナンスのような先物取引業者（FCM）として機能する主体がそのような情報を収集する法的義務があるにもかかわらず、バイナンスはプラットフォームでの取引前に顧客に身元確認情報の提供を求めず、テロ資金やマネーロンダリングを防止・検出するために設計された基本的な遵守手順を実施しなかったと主張しています。

さらに訴状は、バイナンスが米国の顧客のプラットフォームでの取引を制限するとした後も、バイナンスはその顧客、特に商業的に価値のある米国ベースのVIP顧客に、バイナンスのコンプライアンス管理を回避するための最善の方法を指示していたと主張している。さらに、訴状は、バイナンスがCFTCに登録することなく、デリバティブ取引を促進する役割に基づき、指定契約市場またはスワップ実行施設として行動したことを告発しています。

また、訴状は、FCMとしてのBinanceの活動を熱心に監督することができなかったとして、事業体被告を告発しています。訴状で詳述されている数多くの監督不行き届きの中には、バイナンスが従業員に対し、書面によるコミュニケーションを自動的に削除するように設定されたメッセージングアプリケーションを通じて、管理回避に関する米国ベースの顧客とコミュニケーションを取るよう指示したことが含まれている。訴状によると、Binanceがそのような通信方法を用いた理由は、米国ベースの顧客を維持するための努力の証拠を残さないためであったという。

訴状はさらに、Binance社、CZ、LimをCEAの要件を故意に回避した罪で告発しています。被告らは、登録要件を回避するために意図的に事業体や取引を構成し、バイナンスのコンプライアンス管理を回避する方法について米国の顧客や他の顧客に指示するなど、CFTCの規制を回避するために米国外で特定の活動を行ったとされています。

訴状によると、CZは、Binanceに対する支配力と、Binanceの不正行為に関して誠実に行動しなかった長期的な失敗に基づいて、Binanceの違反行為に対して責任を負っています。訴状によると、CZは、Binanceのプラットフォームを共通企業として運営する数十の事業体を所有し、管理していました。CZは、米国を拠点とするVIP顧客にバイナンスのコンプライアンス管理を回避するよう指示する秘密の計画を考案し、バイナンスの従業員に、管理、削除に関するすべての通信が証拠の自動破棄を容易にするアプリケーション上で行われるように指示するなど、バイナンスのすべての主要戦略決定に責任を負っていたとされています。

2018年から2022年までバイナンスのCCOであったリムは、バイナンスのコンプライアンスプログラムを損なう意図的な行為を通じて、バイナンスの違反を故意に幇助した罪で起訴されています。また、リムは、バイナンスのコンプライアンス管理を回避するために顧客を支援する「創造的手段」の使用を促進し、バイナンスの米国顧客に、バイナンスのIPアドレスベースの管理を回避するために仮想プライベートネットワークを通じて取引施設にアクセスしたり、バイナンスのKYCベースの管理を回避するためにオフショアシェル会社を通じて「新規」アカウントを作成するよう指示した企業方針を実施するなど、CEAの該当規定を故意に回避したり回避しようとする活動を行ったことで告訴される。

ココまで。

なおこちらが裁判所訴状全文です。　全部で74ページあるのですがいろいろヤバいことが書かれています。以下はその一部です。(55項、103項、104項）

54項:（筆者：CFTCはSignalで自動削除されたメッセージを入手している様子。潜入捜査または内通者から情報提供があったと思われる。）

CZは、自動削除機能を有効にしたSignalで、多くのBinanceの役員、従業員、および代理人と、広く様々な目的で通信しています。例えば、Zhaoの電話から収集された以下のSignalテキストチェーンやグループチャットは、自動削除に設定されたものの中に含まれています：

a. CZ、Binanceの機関投資家向け販売責任者（当時）、Binanceの「ビッグデータ」責任者（顧客および取引関連情報を含むデータベースを含むBinanceのデータおよびデータベースの作成と維持に責任を負う業務グループ）間のグループチャット；

b. バイナンスのVIPチームのシニアメンバーとのテキストチェーン；

c. Binance.USの立ち上げに関する戦略及びそれに伴う米国の顧客を維持するためのバイナンスの努力の作成に参加したコンプライアンスコンサルタントとのテキストチェーン；

d. CZのためにバイナンスの月次収益報告書の作成に参加した会計職員とのテキストチェーン；

e. 上級オペレーション担当者とのテキストチェーン；及び

f. "Finance"、"HR"、"Mkt hr"、"CEO office "と題されたグループチャット。

103項（筆者：見せかけだけのコンプライアンス対応）

また、Binanceは、コンプライアンスプログラムが有効でない範囲をビジネスパートナーから意図的に隠そうとした。

例えば、2020年10月頃、BinanceはPaxosからの要請を満たすために、コンプライアンス監査を受けた。しかし、リム氏によると、Binanceは 「時間を稼ぐため」に、「ジオフェンシング（特定の場所からの発信を無効にする）に関する中途半端で見かけ上だけの監査を行うだけのコンプライアンス監査人を意図的に起用した。

この監査の一環として、マネーロンダリング報告担当者（"MLRO"）の肩書きを持つBinanceの従業員は、「Binanceの取締役会にこんな偽の年次MLRO報告書を書く必要があるのはほんとクソだ。」と嘆いていました。Binanceに取締役会がないことを認識していたLimは、それにもかかわらず偽装した報告書を「承認」していた。

この「中途半端な」コンプライアンス監査と同じ頃、Binanceでは、以下のような監査が行われていました。2020年11月にはMLRO担当者がチャットでリムに対し「わたしは担当者としてこんな見せかけだけのGEO FENCINGで監査していることに賛同できません。」と叫んでいました。

104項（筆者：テロリストの資金洗浄にも使われている可能性）

内部的には、Binanceの役員、従業員、および代理人は、Binanceのプラットフォームが潜在的に違法な活動を促進したことを認めている。

例えば、2019年2月、Binanceで「HAMASの取引に関する」情報を受け取った後、リムは部下に対して「テロリストは通常、大金をマネーロンダリングをするために多くの小口の送金を大量に行うやり方をしている。」と説明していました。

リムの部下はこう答えていました。「600ドルではAK47を買うのがやっとだ」。そして、ロシアからの顧客を含む特定のBinanceの顧客に関して、Limは2020年2月のチャットで認めた。 「いい加減にしろ。彼らはマネロンのためにここにいるんだ。」 さらにBinanceのMLRO担当は、「悪いことに見えても、目を閉じています。」と同意していました。

以上です。

かなりヤバいですね。今回はとりあえず民事訴訟ですが、刑事訴訟と続く可能性が非常に高いですね。テロリストのための資金洗浄に加担してるとかにとかになると非常に罪が重くなります。あー、怖いぃ。

それでは本日はこの辺で。

追加：(2023年3月30日）
ChatGPTにSEC, CFTCがなぜ民事訴訟をするのかについて聞いてみました。