敵対的買収・アクティビスト対策の太田先生に聞いてみた（要約版）

太田先生に対するインタビューを要約しました。ぜひご覧ください。

興味が出た方は動画もぜひ。

1．対談形式の要約
司会者：本日は西村あさひ法律事務所の太田洋先生にお越しいただいております。よろしくお願いします。

太田先生：よろしくお願いします。

司会者：先生、簡単に自己紹介をお願いできますか？

太田先生：はい、太田洋と申します。主にM&Aやコーポレートガバナンス、タックスなどの案件を手掛けています。ずっと東京で弁護士をやっていますが、修習は仙台でした。よろしくお願いします。

司会者：ありがとうございます。さて、先生が特に専門としている分野の一つに「敵対的買収対策」がありますが、具体的に弁護士がどのように関わるのか教えていただけますか？

太田先生：典型的なケースでは、まず「あなたの会社を買収したい」という提案が届きます。そこから、「どう対応すべきか」というご相談を受けるところが始まりですね。

司会者：公開買付のイメージが強いですが、最初にレターが来るのは上場会社に限られますか？

太田先生：基本的にご相談いただくのは上場会社が多いですね。非上場会社だと、株の譲渡制限がありますから、公開会社で株が上場されている場合に提案がされることが一般的です。

司会者：買収提案が来た際、最初に検討することは何でしょうか？

太田先生：まずは買収を提案している会社の「狙い」を分析します。会社を丸ごと買いたいのか、部分的な買収を希望しているのか、その目的を確認します。また、提案してきた会社の過去の実績や信頼性も重要な要素です。

司会者：そのような分析をした上で、どう対応するかを決めるわけですね。

太田先生：そうですね。最初の段階では提案に対してどのように対応するか、会社と協議をしながら進めていきます。

司会者：敵対的買収というのは、具体的にはどのような状況で「敵対的」と判断されるのでしょうか？

太田先生：最終的には、取締役会が「この提案は受け入れられない」と判断すれば、それが敵対的ということになります。取締役会が受け入れれば友好的な買収とされます。

司会者：なるほど。それでも相手が買収を進める場合、次に先生はどのように対応されるのですか？

太田先生：その場合には、買収防衛策を講じるか、もしくは株主に提案内容を丁寧に説明して賛同を得るなど、複数の選択肢があります。状況に応じて戦略を立てて対応します。

司会者：その戦略を立てる際に、具体的に弁護士がどう関わるのか、一般の方には少し分かりにくい部分があるかと思います。

太田先生：弁護士としては、まず買収防衛策を使う理由を会社の株主や投資家に伝えるための「ストーリー」を構築します。そのストーリーが株主に納得されるかどうかが重要です。その上で、必要に応じて裁判所に訴える準備も行います。

司会者：なるほど、ストーリー作りから実際の防衛策の策定まで、弁護士が深く関わっているのですね。

太田先生：そうです。特に株主や裁判所に対して、どのように説明すれば理解してもらえるかという戦略をしっかり立てていきます。

司会者：そのような仕事に取り組まれている中で、弁護士としてのやりがいはどのような点にありますか？

太田先生：やはり、企業の存続や成長を左右するような重要な案件に関わることができる点が大きなやりがいです。特に敵対的買収のように、戦略的なアドバイスが求められる案件は、非常にダイナミックで刺激的ですね。

司会者：本日は、貴重なお話をありがとうございました。

2．より時間のない人のために

• 太田先生は、西村あさひ法律事務所に所属し、主にM&Aやコーポレートガバナンス、税務に関する業務を担当していると説明。仙台で研修を受けたことにも触れる。

• 対談は、敵対的買収の話に移り、敵対的買収に対する弁護士の役割について説明。

  • 買収提案を受けた企業が対応をどう進めるかを助言し、相手の狙いや会社の過去の実績を分析。

  • 上場企業が買収の対象になるケースがほとんどで、非上場企業は譲渡制限があるため対応が異なる。

• 買収提案が有効的か敵対的かは、取締役会が受け入れるかどうかで決まる。

• 買収防衛策の使用や、株主の支持を得るための戦略について説明。

  • 例として、東芝機械の事例を挙げ、迅速に対応する重要性を強調。

• 日本における敵対的買収の概念は、太田先生が弁護士登録した頃から存在していたが、現在とは状況が異なると説明。

  • 昔の事例として「小糸製作所」のケースが紹介され、企業防衛のための法律的対応が行われていた。

• 西村事務所の成長と、弁護士事務所の運営におけるパートナーシップの難しさについても触れ、事務所の大規模化に伴う組織運営の複雑さが増したことを説明。

  • 弁護士事務所の組織運営は、フラットな構造のため合議制が中心となっていることや、専門化の重要性を強調。