社外監査役の要件
今回は、「社外監査役」の要件についてです。まず、前回の記事の
「社外取締役の要件」を押さえてから、その比較で見ていきましょう。
社外監査役の要件は会社法２条16号に規定があります。
２条16号
社外監査役 株式会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イ その就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ロ その就任の前10年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
【ＳＴＥＰ１】
特に重要なところ抜き出すと、以下のようになります。
イ 就任前10年間、その会社の取締役ではない
イ 就任前10年間、子会社の取締役ではない
ハ 親会社の取締役又は監査役ではない（現在）
ニ 兄弟会社の業務執行取締役ではない（現在）
ホ その会社の取締役の配偶者又は二親等内の親族ではない（現在）
これを押さえておけば、大体なんとかなります。最低限、ここまでは踏ん張って覚えてください。
以下の３点が、社外取締役と異なる主な点です。
・「その会社」と「子会社」は、過去要件（就任前10年間）だけであり、現在、「その会社」や「子会社」の取締役でないことは、社外監査役の要件とはなっていません。これは、そもそも兼任禁止になるので、現在「その会社」や「子会社」の取締役である者が、監査役になることはできないからです（会社法335条２項）。
・親会社は「監査役」も含まれます。
・「取締役」ではなく「業務執行取締役」に限られるのは、兄弟会社だけです。
【ＳＴＥＰ２】
ここまで押さえておけば万全です。
①「執行役又は支配人その他の使用人」
「執行役又は支配人その他の使用人」をセットで考えて、以下「支配人等」と記載します（正確にはホは「『重要な』使用人」であることと、執行役が含まれていない点で異なりますが、そこまで気にしなくて結構です）。
「支配人等」は「イハニホのすべてに出てくる」と覚えれば足ります。
②「親会社等（自然人であるものに限る。）」
これは要するに「自然人である大株主」だと考えてください。
③イの「その会社」「子会社」には「会計参与」も含まれます。
以上を踏まえて、やや細かいところまで含めて、イハニホをまとめます。
イ
・就任の前10年間、その会社又は子会社の「取締役」又は「会計参与」（＋支配人等）ではない。
ハ
・親会社の「取締役」又は「監査役」（＋支配人等）ではない。
・大株主ではない。
ニ
・兄弟会社の「業務執行取締役」（＋支配人等）ではない。
ホ
・その会社の「取締役（＋支配人等）又は大株主の、配偶者又は二親等内の親族ではない。
※ここの「支配人等」は「支配人その他の重要な使用人」であり、執行役は含みません。監査役のいる会社に執行役がいるはずがないからです。
【ＳＴＥＰ３】
最後に、ロは、「その会社」又は「子会社」の過去要件（就任前10年間）に関する規定です。ここは細かく押さえる必要はありません。
以下、「執行役又は支配人その他の使用人」や「会計参与」は無視します。
これは、取締役を辞めてから「空白の10年」があれば、「社外」になれるというものです。
10年経つ前に監査役に就任してしまうと、その監査役の地位を退任してから更に10年経たないと、社外監査役として就任できません。
・取締役を辞める
→10年経過（空白の10年）
→関係が薄まる
→その後監査役になると社外監査役
・取締役を辞める
→８年後に監査役になる
→関係が深まる
→その地位を退任してから、更に７年後に監査役に就任
→社外監査役にはならない（空白の10年がない）
・取締役を辞める
→８年後に監査役になる
→関係が深まる
→その地位を退任してから10年経過（空白の10年）
→関係が薄まる
→その後監査役になると社外監査役
細かく見ると社外取締役のロとは色々異なりますが、ざっくりと「10年間は会社に関与していないこと」という要件だと考えればいいでしょう。
