発行可能株式総数と新株予約権の関係
今回のテーマは、
「発行可能株式総数と新株予約権の関係」
です。具体的には、会社法113条４項を読み解きます。
113条４項
４ 新株予約権（第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第282条第１項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式（株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。
一見すると難しそうな条文ですが、分かってしまえば簡単です。
この条文自体が頻出というわけではありませんが、理解を深めるためには良い素材です。
一言でいうと、
「新株予約権者に交付する分の株式は残しておくように」
という規定です。
計算式にすると、以下のようになります。
減少後の発行可能株式総数≧発行済株式総数＋新株予約権行使による交付予定株式数－自己株式数
ただ、ここは計算式を暗記するよりも、理屈を押さえることが大事です。
まず、条文の
「新株予約権（第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第282条第１項の規定により取得することとなる株式の数」
は、要するに
「（行使期間の初日が到来している）新株予約権が全部行使されたときに、新株予約権者に交付することになる株式の数」のことです。
※以下、「新株予約権」とは、「行使期間の初日が到来している新株予約権」のことを言うものとします。
具体的に数字を入れて検討しましょう。
「すべての新株予約権が行使されると、株式を100株交付しなければならない」
とします。
そうすると、会社としては、100株は、新株予約権者のために留保しておかなければならなくなります。
例え話ですが、
「ライブのチケット100枚」の予約を受け付けたのであれば、「ライブのチケット100枚」は準備できる状態にしておかなければならない、ということと同じです。予約を受け付けておきながら「用意できませんでした」となると、大炎上です。
発行済株式総数200株・発行可能株式総数500株の会社であれば、残り300株は新株を発行できるので、まだ余裕です。
「ライブのチケット100枚の予約を受けています。ライブのチケットはあと300枚用意できます。」ということであれば、まだ余裕です。
一方、発行済株式総数200株・発行可能株式総数300株の会社であれば、これ以上株式を発行してしまうと（又は、これよりも発行可能株式総数を減少させると）、新株予約権者に交付する分がなくなってしまうので、これがギリギリの状態です。
「ライブのチケット100枚の予約を受けています。ライブのチケットはあと100枚用意できます。」という、ギリギリの状態です。
もし、発行可能株式総数を減少させて250株としてしまうと、
発行済株式総数200株・発行可能株式総数250株となり、「ライブのチケット100枚の予約を受けています。でもライブのチケットはあと50枚しか用意できません。」という、あってはならない状態になります。
これは許されないので、上記の例だと、発行可能株式総数を300株未満には減少できません。
これが「減少後の発行可能株式総数≧発行済株式総数＋新株予約権行使による交付予定株式数」の意味です。
そして、最後に「－自己株式数」というものが付いています。
新株予約権者に対して100株交付しなければならないとしても、これは「新株を発行して交付する」ほか、自己株式があるのであれば、「自己株式を交付しても良い」からです。
発行済株式総数200株・発行可能株式総数300株の会社で、発行済株式総数200株のうち30株は自己株式だとすると、この会社は、「あと100株は新株発行できる」＋「自己株式を30交付できる」ので、合計130株は交付できる状態になっています。
つまり「新たに入荷できるチケットは100枚だが、自分の懐に30枚入っている」という状態です。
自己株式が30株あるなら、新株予約権者のために100株必要だとしても、
「発行済株式総数200株・発行可能株式総数270株」がギリギリの状態になります。
「あと70株は新株発行できる」＋「自己株式を30株交付できる」ので、100株は交付できるからです。
「新たに入荷できるチケットは70枚だが、自分の懐に30枚入っているので、合計100枚は用意できる」ということです。
計算式にすると、
「発行済株式総数（200）＋新株予約権行使による交付予定株式数（100）－自己株式数（30）」＝「270」であり、
減少後の発行可能株式総数≧270になります。
・新株予約権者のために株式を留保しておかなければならない。
・新株予約権者には、新株を発行するか、自己株式を処分して交付する。
これが分かっていれば、細かく覚えていなくても、何とか計算できるはずです。
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