合同会社の社員権スキームに新しい規制！【金融商品取引法】
皆さま、こんにちは。
弁護士をしております、中野秀俊と申します。
今日のテーマですけれども、合同会社の社員権スキームに新しい規制というお話をしたいと思います。
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合同会社の社員権スキームに新規制！
金融商品取引法の内閣府令が改正されました。以前もご説明しましたが、合同会社の社員権を募る場合、従来は金融商品取引法上の登録は必要ありませんでした。合同会社の社員権とは株式会社でいうところの株式と同様のもので、合同会社の持分権にあたります。しかし、今回の内閣府令が改正で、社員権の販売を自社の従業員にさせる場合には金融商品取引法の登録が必要になりました。その他にも様々な影響はありますが、端的にいうとこれが今回の改正の概要になります。ただし、株式会社でいうところの取締役にあたる「業務執行社員」のみが販売をする場合は従来通り登録は不要とされています。
社員権スキームがトラブル多発
では、なぜこのような改正を行ったのでしょうか？近年、合同会社の社員権スキームを利用して資金調達をするケースが増えました。これは法律上、登録の必要がないので問題ありませんでした。しかし、自社の従業員に全国を回らせ販売する、代理店を利用して販売するといった大規模な集客を行った後に、事業が上手くいかなくなり被害を受けた例が増えてきました。このため、大々的な集客を防ぐ目的で社員権の販売は従業員に認めず、業務執行役員のみに限定したというのが現状になります。なお、この改正は2022年10月3日からすでに施行されています。
今後は金融商品取引法の登録が必要になる場合があるので、今まで規制がなかった部分との確認を含めて注意が必要かと思います。この点については必ず専門家の意見をきく、法務チェックをするなどの対応をとってください。金融商品取引法は刑事罰もある重い法律なので十分に注意をしてください。
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