少人数私募債とは。少人数私募債を行うときの注意点【弁護士が解説】
皆さま、こんにちは。弁護士をしております、中野秀俊と申します。今日のテーマですけれども、「少人数私募債って何ですか？」というお話をしたいと思います。
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少人数私募債って聞いたことがあるけど…
少人数私募債については、ご相談を受けることが多々あります。「少人数私募債と聞いたことがあるのですが、これは何ですか？」「何か、簡単にお金が集められると聞いたのですが」という文脈で質問されるケースも多いので、改めて解説をしたいと思います。
少人数私募債とは漢字のとおり、少人数で私募に発行した社債です。私募の反対は公募なので、「みんな、出資してください！」「みんな、お金を貸してください！」と公に募るものではありません。
では、社債とは何かというと、会社が金融機関などからではなく、直接、一般の人からお金を借りるものです。その際に、「皆さん、お金を貸してください！」と公募するためには、金融庁に有価証券届出書や有価証券報告書の提出が必要になります。ただ、この場合は金融庁の監督下になるため、実はかなり面倒です。とくにスタートアップやベンチャー、中小企業にとってはなかなか厳しいかと思います。
これに対して、少人数私募債は有価証券届出書や有価証券報告書の提出が不要です。法律では、少人数で私募であれば、面倒な手続きがいらないとされています。
少人数私募債の具体的な内容
少人数私募債の具体的な内容としては、まず、募集人数は最大49名（50名未満）とされています。ここで注意が必要なのは、声かけが49名ということです。つまり、「当社の社債を買いませんか？」と提案しても良いのが49名までなのです。たとえば、100名に声をかけ、49名が投資をしてくれたという場合はアウトです。声かけをした人が49名という基準なので、当然ですが、広告を出すことはできません。また、50名以上のセミナーを開き、集めることもNGです。
49名までの声かけの一般的な方法としては、申し込み用紙に1～49までのナンバーをつけ、その人たちだけに渡すという形が多いようです。
また、社債の総発行金額は基本的に1億円未満とされています。
少人数私募の株式募集
ここまでは社債についてでしたが、株式の場合はどうでしょうか。社債は借金なので、返さなければいけませんが、株式によって投資をしてもらうという方法もあります。この株式の場合も、「当社の株式に投資しませんか？」と公募してしまうと届け出が必要になります。しかし、少人数私募で株式を募集する場合には社債と同様に届出は必要ありません。さらに、募集人数は最大49名、広告はできず、発行金額は1億円未満という点も社債と同様です。この規定内であれば、株式で投資を募ることは可能です。
このように少人数私募債として社債で集める場合や、少人数私募で株式を募る場合には金融庁への届け出は不要だということはおさえておいていただきたいと思います。
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