DEX（分散型取引所）に対する法規制を弁護士が解説
皆さま、こんにちは。
弁護士をしております、中野秀俊と申します。
今日のテーマですけれども、DEX（分散型取引所）に対する法規制を弁護士が解説というお話をしたいと思います。
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DEXとは
DEXとは、いわゆる仮想通貨やNFTなどのデジタル通貨の分散型取引所のことです。つまりコインチェックやbitFlyer（ビットフライヤー）など、ある1社が運営しているわけではなく、特定の管理者がいない状態で取引所が運営されているものをDEXといいます。これについての法律的な注意点があるので、ご説明したいと思います。
LPトークンの法律問題
このDEXを運営する際に、ユーザーに金銭などの価値分配を受ける権利を表したトークンが発行される場合があります。これをLPトークンといいますが、このLPトークンを配る場合に注意が必要なのが、金融商品取引法上の集団投資スキーム持分に該当するかどうかです。仮想通貨や暗号資産を含む金銭の出資を受けて事業を行い、その利益を分配することは集団投資スキーム、いわゆるファンドになります。ファンドを運営する場合には第二種金融商品取引業の登録が必要になります。この登録はかなりハードルが高いものになっていますが、このようなLPトークンを配布する場合には登録なしにはできないので注意をしておいてください。
ガバナンストークンの法律問題
その他にはガバナンストークンに対する規制があります。ガバナンストークンとは何かというと、DEXには特定の管理者がいないため、「みんなで話し合ってやっていきましょう」というところがあります。この運営に参加する決定権・議決権を表したトークンをガバナンストークンといい、法律的にはこのトークンがどのような性質なのかが問題となってきます。たとえば、ビットコイン、イーサリアムなどの他の暗号資産と交換できる場合や、他の取引所で上場していて取引ができる場合などは資金決済法上の暗号資産、いわゆる仮想通貨に該当する可能性があります。
そうすると、このガバナンストークンを販売する場合には暗号資産交換業の登録が必要になる可能性があります。たとえば、このガバナンストークンが上場していなかったとしても将来的に取引所に上場する可能性がある場合は、今現在は未上場の状態でも暗号資産に該当するという解釈を金融庁はとっています。ですので、「将来的に上場する」と言ってガバナンストークンを売り出すと暗号資産に該当するため暗号資産交換業の登録が必要になります。登録がなければ違法になるので、この点は運営者としては十分に注意をしていただきたいと思います。
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