日本〇〇クル株主総会事前質問状
2024年８月吉日
日本オラクル㈱
取締役・監査役等役員の皆様 個人株主 サマンコー
株主総会事前質問状
2024年８月２３日開催の株主総会にて質問・意見する事項を予め送付いたします。会社法314条によれば「取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。」とあります。説明・回答をよろしくお願いいたします。当日ネット上でお目にかかれることを楽しみにしております。
〇 支配株主（親会社OJH）への長期資金の貸し付け（約1,100億円）について
Ø 利回りを教えてください。具体的な数値を頂戴できない場合、資本コストとの比較および日本の消費者物価指数（総合前年比）との比較でどうなっているのか教えてください。言わずもがなではありますが、資本コストを下回る場合は逆ザヤの運用となりますし、消費者物価指数を下回る運用の場合株主から見たら目減りする運用となります。なお、利回りからは法人税等が最終的に引かれますのでそのうえでのご説明をよろしくお願いいたします。
Ø 現在親会社OJHだけが自らのために会社の資産（余資）を活用できる状態になっています。一般株主は会社の資産を他所で運用することはできません。これは親会社から見た当社のROA・ROEがその他一般株主から見た場合に比して「実質的」に優位になることにつながります。これは会社法１０９条１項およびコーポレートガバナンス・コード原則１の観点からは由々しき問題です。社外取締役および監査役からなぜこの様な資金運用を許容されるのかご説明をお願いいたします。
＜親会社OJHへの貸付金に伴う株主間のＲＯＡ・ＲＯＥ等資本効率の差異＞
「ROA比較」
一般株主から見た場合 ： 当期純利益/総資産
親会社OJHから見た場合 ： 当期純利益/(総資産―貸付金)
「ROE比較」
一般株主から見た場合
：当期純利益＊株式保有比率/（株主資本＊株式保有比率）
（＝当期純利益/株主資本）
親会社OJHから見た場合
: 当期純利益＊株式保有比率/｛（株主資本＊株式保有比率）
―貸付金｝
＜参考＞
「会社法１０９条１項」
：株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱
わなければならない。
「コーポレートガバナンス。コード」原則１
： 略 また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利 行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面 があることから、十分に配慮を行うべきである。
〇 バーチャルオンリーの株主総会について
私が日本オラクルの株主総会に出席するのは今回が初めてになります。よって次に述べる懸念事項は杞憂に終わるものなのかもしれません。しかしながらバーチャルオンリーの総会には懸念があります。そうした懸念が心配に及ぶものではないのかご説明お願いいたします。
Ø コーポレートガバナンス・コード原則５「株主との対話」には「・・・株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。」と書かれています。これはそもそも株主総会が株主と経営陣の対話の場であることを明確に謳っているものです。対話は言葉のキャッチボールです。ネット上での総会の場合でも質問に対する経営からの回答・説明に対し、株主が反論することが簡単にできるのか、あるいは反論しようとしている事実が他の株主から見えるのか甚だ疑問です。どのような対策が取られているのかご説明願います。
Ø また、経営陣と株主の間で十分な議論が尽くされたかについての認識ギャップがある場合、通常の総会であれば株主が「動議」を発しそれによって議論を延長することも可能となります。「動議」が発せられた場合、議長はそれを必ず取り上げる必要があります。バーチャルオンリー総会でもそのような株主の一種権利がちゃんと行使できるよう配慮されているのでしょうか。
〇 終わりに
当社の業績そのものについて不満はありません。しかしながら縷々述べてきた通り
余資の運用およびその結果導かれる株主間の資本効率の不平等さについては疑問を持
たざるを得ません。当社は米国をオリジンとする会社です。米国の事情は分かりません
が、日本では先述の通り会社法やコーポレートガバナンス・コードによって株主間の公
平性確保が重要であることが謳われています。今回の決算ですべてが解決するとは考
えていません。が、監査役におかれましてはコーポレートガバナンス・コードに反した
行動がなされていないか業務監査を改めて行っていただくとともに、社外取締役にお
かれましても少数株主からの意見を汲み取り評価したうえで適正に経営に反映させる
よう活動していただくよう望む次第です。
最後になりますが、乱文乱筆ご容赦ください。また、へたくそな文章から意図をくみ
取っていただき適切に取り計らっていただくことをお願いいたします。
以 上