【注意喚起】「株主からの提訴請求に対する当社監査役からの不提訴理由通知書の送付について」に対する抗議

株式会社ジーネクスト（東京証券取引所グロース上場企業、証券コード：4179）の創業者の横治 祐介です。現在も私は、同社の株式を148万9,600株（発行済株式総数498万0,916株に対して29.92％のシェア）保有する筆頭株主です。

第1回目の記事「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」にてご説明をさせていただきましたとおり、同社の現経営陣は、自分たちの支配権維持のために、6月の定時株主総会における三ヶ尻社長の議事運営もそうですが、事実を恣意的に歪めた情報発信を続けるなど、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスを無視し続けています。

今般、現経営陣は、2024年9月9日付適時開示「株主からの提訴請求に対する当社監査役からの不提訴理由通知書の送付について」において、後述する裁判所の決定で「本株主総会に関連する具体的な事情の下では、議長を務めた三ヶ尻の議事進行は違法とはいえないとする評価」だったなどと、明らかに誤りのある情報発信をしていますので、現経営陣に対して抗議をするとともに、ジーネクストの株主の皆様に注意喚起をいたします。

現経営陣が、9月11日開催予定の株主開催の臨時株主総会及び9月13日開催予定の会社開催の臨時株主総会の直前に、このような不当な適時開示を繰り返すことは極めて遺憾です。

１．裁判所の決定文の内容

現経営陣は、2024年9月9日付適時開示「株主からの提訴請求に対する当社監査役からの不提訴理由通知書の送付について」において、2024年6月28日に開催したジーネクスト第23期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における三ヶ尻社長の議長としての議事運営について、「2024年7月 1日付で横治氏から仮取締役兼仮代表取締役1名及び仮取締役2名 の選任を求める申立がされた東京地裁令和6年（ヒ）第273号仮取締役兼仮代表取締役等選任申立事件にかかる同年9月4日付却下決定において、本株主総会に関連する具体的な事情の下では、議長を務めた三ヶ尻の議事進行は違法とはいえないとする評価も考慮した」などと、あたかも上記仮取締役選任申立事件において三ヶ尻社長の定時株主総会での不当な議事運営の違法性が否定されたかのような誤った記載がされています。

しかし、これは、裁判所の認定内容を偽り、株主の皆様を誤導する内容の開示です。

上記仮取締役等選任申立事件の決定においては、裁判所は、三ヶ尻議長は定時株主総会の会場利用時間について客観的に真実と異なる説明をした事実を認定しています。

即ち、裁判所は「実際に利害関係参加人（註：ジーネクスト）が運営サポート会社をして会場の利用契約を締結した令和6年5月22日時点及びそれ以降、本件定時株主総会の会場は本件定時株主総会の正午以降は予約されておらず、利害関係参加人が利用することが可能であったにもかかわらず、三ヶ尻は、本件定時株主総会において、『後ろに予約が入っていた』などとして延長はできないとしており（甲36）、株主らに対して、少なくとも客観的には真実と異なる説明をした。」と認定しています。

そして、裁判所は「会場の利用可能時間について正確な情報を把握することを含む意味での三ヶ尻の議事運営（補助者らを統率して必要な情報を正しく把握することを含む。）は、少なくともすべての面において適切だったとは言えない。」、「そうすると、筆頭株主である申立人（私）との対立が続いている状況を前提とすれば、株主総会の議事運営について、今後、三ヶ尻に適切な業務遂行を期待することはできないとの申立人（註：横治）の主張も理解できるところである。」と述べています。

以上のとおり、裁判所は定時株主総会における三ヶ尻社長の議事運営を明確に問題視しており、現経営陣の上記適時開示のごとく「違法とは言えない評価をした」などと評価したものではありません。

私は、提訴請求書においても、三ヶ尻社長が「午後０時頃を経過した段階に至り、やにわに、議場の出席者に対して、会場の設営終了時刻が迫っていることを理由として、上記総会について流会とするか継続会とするかの判断を迫った」ことを違法の内容として問題としています。

仮取締役等選任の申立てが却下された理由は、株主総会の議事運営以外の「その他の通常常務一般について、三ヶ尻に対して適法な業務遂行を期待できないと認めるに足りるまでの疎明資料は見当たらない。」とされたためであり、あくまで定時株主総会の議事運営以外の事情によるものです。

以上のとおり、ジーネクストの権利義務監査役らの不提訴の決定には合理的な理由がありません。

２．結語

以上のことから、私は、現経営陣が行った2024年9月9日付適時開示に対して、強く抗議をするとともに、ジーネクストの株主の皆様に注意喚起をいたします。

本noteは、2024年7月6日に最初の投稿「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」をしています。最後に、改めてその記載を引用させていただきます。

株主の皆様におかれましては、私が情報発信している内容とジーネクストの現経営陣が発信している内容の両方をご確認いただき、どこに正義があるのか、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスとは何かをご判断いただきたく存じます。

今般、私が「ジーネクストの未来を創る会」と名付けて、ジーネクストの全てのステークホルダーの皆様に向けて、noteを開設するには理由があります。

残念ながら、ジーネクストの現経営陣は、事実を恣意的に歪めた情報発信をしているからです。

これは上場会社のコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの観点から看過できることではありません。

経営における意見対立と、社会の公器たる上場会社が法令遵守することは全く異なる論点です。法令遵守を前提として、公平公正なルールの下に、経営陣と株主の双方が「対話」をして、最終的には株主総会で株主の意思が正しく反映されるのが本来あるべき上場会社の姿です。

7月6日付「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」