【注意喚起】「前代表取締役の善管注意義務違反の疑いに関する社内調査に関するお知らせ」に対する抗議

株式会社ジーネクスト（東京証券取引所グロース上場企業、証券コード：4179）の創業者の横治 祐介です。現在も私は、同社の株式を148万9,600株（発行済株式総数498万0,916株に対して29.92％のシェア）保有する筆頭株主です。

第1回目の記事「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」にてご説明をさせていただきましたとおり、同社の現経営陣は、自分たちの支配権維持のために、6月の定時株主総会における三ヶ尻社長の議事運営もそうですが、事実を恣意的に歪めた情報発信を続けるなど、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスを無視し続けています。

今般、現経営陣が2024年9月9日付適時開示「前代表取締役の善管注意義務違反の疑いに関する社内調査に関するお知らせ」において、あたかも私が善管注意義務違反をしているかのような開示をしていますので、現経営陣に対して抗議をするとともに、ジーネクストの株主の皆様に注意喚起をいたします。

現経営陣が、9月11日開催予定の株主開催の臨時株主総会及び9月13日開催予定の会社開催の臨時株主総会の直前に、このような不当な適時開示を繰り返すことは極めて遺憾です。

１．そもそも株式譲渡をしていないこと

「議案に対する現経営陣の意見及び、それに対する私（横治祐介）の反論」においても記載をしておりますが、現経営陣は、私が第三者に対して株式譲渡をしようとした点が善管注意義務違反だと主張しています。

しかし、そもそも株式譲渡は実行しておりません。むしろ当該株式譲渡の実行前に否決されたとはいえ5月9日付取締役会に審議を求めており適法です。

株主招集による臨時株主総会が9月11日に控えていることからも分かるとおり、現時点において、私はジーネクストの株式譲渡をすることなど一切考えておりません。

過去に私が、創業してから20年以上、人生をかけて取り組んできたジーネクストの株式譲渡を検討したのは、当該取引はジーネクストへの資金調達とセットであったものですし、ジーネクストの将来や株主の皆様のことを考えた結果に過ぎません。

２．調査方法も第三者性がなく、調査結果もないこと

適時開示によれば、社内調査（一次報告）は、「当社管理部 （管掌：執行役員 村田実、内部監査、法務、情報システム、経理、営業事務等の各担当）」とあり、2つの株主総会を前に私と対立関係にある現経営陣が次の代表取締役に推薦する村田氏が主導しており、第三者性が全くありません。

しかも、社内調査（一次報告）の結果についても、繰り返し現経営陣が善管注意義務違反とする株式譲渡をした事実がないためか、さらに当該取引から遠い周辺の事実を無理やり関連付けて疑義と述べているに過ぎません。

（１）株式譲渡の検討に際して仲介業者を起用していた点

本調査の結果、まず前者の事実について、横治氏は、遅くとも2024年2月には、当社との正式な取引関係のない仲介業者を起用し、横治氏が保有する当社株式の大半を譲渡するス キームの検討に入り、当社取締役会への報告のないまま、同年4月には関係者間で具体的な 調整を進めていた疑いがあることが確認されました。

9月9日付適時開示「前代表取締役の善管注意義務違反の疑いに関する社内調査に関するお知らせ」

前述のとおり、そもそも株式譲渡は実行しておりません。また、私が所有する株式の取引について、私が個人的に専門家等に依頼することは何ら法的にも問題もありません。むしろ当該株式譲渡の実行前に否決されたとはいえ、5月9日付取締役会に審議を求めており適法です。

（２）BigSmallの取締役に就任していた点

また、後者の事実についても、横治氏は、株式会社BigSmallの取締役に就任していたのみならず、同社のための営業活動、協業先の支援、契約締結行為等を、当社代表取締役名義および当社の人員を利用して行っていたことが疑われる記録が確認されました。

9月9日付適時開示「前代表取締役の善管注意義務違反の疑いに関する社内調査に関するお知らせ」

私が株式会社BigSmallの取締役に就任していた点について失念しており、回答を誤ったことは事実です。

しかし、同社は、ジーネクストの株式上場前からの株主が代表者を務めており、また、経営コンサルティングが本業であり、現経営陣が指摘するような競業関係にはありません。

３．結語

以上のことから、私は、現経営陣が行った2024年9月9日付適時開示に対して、強く抗議をするとともに、ジーネクストの株主の皆様に注意喚起をいたします。

本noteは、2024年7月6日に最初の投稿「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」をしています。最後に、改めてその記載を引用させていただきます。

株主の皆様におかれましては、私が情報発信している内容とジーネクストの現経営陣が発信している内容の両方をご確認いただき、どこに正義があるのか、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスとは何かをご判断いただきたく存じます。

今般、私が「ジーネクストの未来を創る会」と名付けて、ジーネクストの全てのステークホルダーの皆様に向けて、noteを開設するには理由があります。

残念ながら、ジーネクストの現経営陣は、事実を恣意的に歪めた情報発信をしているからです。

これは上場会社のコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの観点から看過できることではありません。

経営における意見対立と、社会の公器たる上場会社が法令遵守することは全く異なる論点です。法令遵守を前提として、公平公正なルールの下に、経営陣と株主の双方が「対話」をして、最終的には株主総会で株主の意思が正しく反映されるのが本来あるべき上場会社の姿です。

7月6日付「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」