ジーネクストに対する臨時株主総会の招集請求について
株式会社ジーネクスト（東京証券取引所グロース上場企業、証券コード：4179）の創業者の横治 祐介です。現在も私は、同社の株式を148万9,600株（発行済株式総数421万4,616株に対して35.34％のシェア）保有する筆頭株主です。
第1回目の記事「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」にてご説明をさせていただきましたとおり、同社の現経営陣は、事実を恣意的に歪めた情報発信をしています。
本稿では、同社が適時開示しました2024年7月5日「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」（PDF） においては、私が同社に送付した2024年7月1日付「株主総会招集請求書」（同年7月2日に同社に到達）で記載した「２ 招集の理由」がそのまま開示されず、私の承諾もなく同社が要約した「招集の理由（要旨）」なるものが公表されました。
よって、本稿では、私が同社に対して送付しました上記株主総会招集請求書の「２ 招集の理由」をそのまま開示することで「真実」をお伝えしたいと考えています。
ぜひとも私が以下に情報開示する内容とジーネクストの現経営陣が発信している内容の両方をご確認いただき、どこに正義があるのか、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスとは何かをご判断いただきたく存じます。
２ 招集の理由
（※ 以下には、私が株式会社ジーネクストに送付した2024年7月1日付「株主総会招集請求書」（同年7月2日に同社に到達）で記載した「２ 招集の理由」をそのまま掲載します。文中、「貴社」とあるのは株式会社ジーネクスト、「貴殿」とあるのは三ヶ尻秀樹社長、「請求人」とあるのは私、横治祐介です。）
（１）はじめに
貴社におかれては、請求人が貴社において2024年6月28日に開催した第23期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において提出を予定していた修正動議に対して、2024年6月14日付適時開示「当社第23期定時株主総会に係る修正動議案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」において反対の意思を明確に示されていた状況等に鑑み、請求人は、貴殿による公正な議事進行を期待することができない状況にあるものと判断し、2024年6月28日の午前10時から開催された本件株主総会の開会宣言後、直ちに、議事冒頭より議長不信任動議（自らを新議長とすることを求める動議を含む。）を提出致しました。
しかるに、貴殿は、本来直ちにこれを取り上げて議場に諮るべき当該議長不信任動議について、これを長時間取り上げず、請求人が多数回の当該議長不信任動議の採決を求めてもこれを無視し、結局採決をすることなく議事を進行させる暴挙を実行し、報告事項及び決議事項の上程を終えて、質疑に入り、請求人が修正動議を提出のうえこれを説明し、更に質疑が重ねられていた同日の午後0時頃を経過した段階に至り、やにわに、議場の出席者に対して、会場の設営終了時刻が迫っていることを理由として、上記総会について流会とするか継続会とするかの判断を迫り、これについての十分な説明も実施しませんでした。請求人は、その場で即座に異議を述べ、これについての十分な説明と再度の継続の動議を出して採決をするように、強く求めましたが、開会宣言前であるにもかかわらずこれを無視して、上記総会について決議に至らなかった旨を宣言し、一方的に上記総会の続行が打ち切られたものです。
以上の貴殿の議事運営方法は、著しく不公正であり、かつ、手続的動議を不当に無視した点において違法と評価せざるを得ません。
このような議事運営が強行された目的は、事前の議決権の状況から会社原案が否決され、請求人の修正動議が可決される見込みであったため、自己または自己の推薦する取締役候補者を選任して会社支配権を維持するためには、何としても本株主総会で請求人の修正動議の採決を行わせず、現経営陣が任期満了後も権利義務代表取締役及び権利義務取締役（会社法351条、346条）として権限を維持し、貴社の2024年6月21日付適時開示「株式会社舞花との資本提携に関する基本合意のお知らせ」において実施する旨を予告されている第三者割当増資を実行し、請求人の議決権割合を希薄化させることにあると言わざるを得ません。
貴社及び貴殿は、2024年6月28日付適時開示「当社第23期定時株主総会の状況報告および今後の開催方針について」において後述の経過と異なる開示を行っております。
以上のとおり、現経営陣による総会運営は極めて不公正かつ違法であり、今後、定時株主総会が開催される見込みも不明であり、上記支配権維持目的の増資の見込みが立つまで臨時株主総会の招集請求をいたずらに遅延させるおそれがありますので、速やかなる臨時株主総会の招集をここに請求するものです。
貴殿をはじめとする現経営陣は、全株主の利益より自己又は一部の株主の利益を優先させるおそれがあり、また、本株主総会において議長として不適正な行為が行われておりますので、貴社と貴社株主の利益の最大化を図り、かつ、貴社のコンプライアンスを取り戻すため、上記議題による株主総会を招集する必要があります。
以下に、本招集請求に至った経緯の詳細を述べます。
（２）本招集請求に至った経緯について
ア 請求人の代表取締役の解任、及び、取締役の辞任の経緯
請求人は、貴社を創業した2001年7月12日以降、2021年3月の東京証券取引所のマザーズ市場への株式上場（2022年4月に市場区分見直しでグロース市場に移行）を経て、今年の定時株主総会の約1ヶ月半前である2024年5月9日に至るまで、貴社の代表取締役の地位にありました。
ところが、同年5月9日の取締役会において、貴社の財務状況を改善させるためのファイナンススキームとファイナンスの相手方の背景の詳細について意見対立があり、最終的に、請求人は取締役会の決議により代表取締役を解任されました。
請求人は、取締役会における意見の対立によって会社運営に支障をきたすことは適当でないと考え、同年5月13日、貴社の取締役を辞任しました。
イ 貴社に対する役員選任議案の修正動議の提出の予告
請求人は、貴社の株主共同の利益のために役立ち、かつ、自分も信頼できる役員を選任したいと考え、本株主総会において、会社原案の役員選任議案について修正動議を提出し、役員候補者全員についての修正議案を提案することとしました。
そこで、2024年5月26日、請求人は、貴社に対して、同日付通知書を貴社宛（三ヶ尻社長及び全役員）にメール添付にて送信して、まず、会社支配権の争いの意思を明確に通知するため、「貴社において、本年6月下旬に開催が予定されている定時株主総会に向けて、請求人の推薦する経営陣を総会当日に修正動議として提出する意向があります。」と通知し、さらに、三ヶ尻社長ら現経営陣ないしその推薦者の支配権維持の目的で増資を行うことが予想されたため「今後、貴社において、第三者割当増資（基準日株主への議決権付与を含む）その他の行為を実施することにより、来月下旬に実施される定時株主総会における議決権保有割合に変動を生じさせることがないよう、本書をもって貴社に対し予め通知申し上げます。」と通知しました。
ウ 貴社の回答と修正動議について来場株主から多数の質問があることを貴社が認識していたこと
貴社は請求人に対して、2024年5月28日付回答書により、「貴殿において、当社が発出した招集通知に記載した具体的にどの議案について、具体的にどのような修正動議のご提出を予定されているのか明らかにしていただければ、株主総会当日における手続き面での混乱を避ける趣旨で、貴殿と事前に手続き的な部分を協議することを検討すること自体はやぶさかではございません。」と述べ、さらに「本定時株主総会では、来場株主より、貴殿が代表取締役を解職されたこと及び貴殿が取締役を辞任されたことに関して多数の質問がなされる可能性が考えられます。」と述べていました。
請求人は、その後、貴社に対して、以下のとおり、自分が出席して議長交代動議を出す予定であることを伝えておりますので、貴社は本株主総会で多数の質問がされること、相当長時間の会場設営時間が必要であることを認識していたはずです。
エ 修正動議の議案内容の通知、及び、貴社による適時開示
2024年6月2日、請求人は貴社に対して、同日付回答書により、貴社の役員選任議案について提出する予定の修正議案の内容を通知しました。
また、同年6月11日付書面にても、修正議案の内容を通知しました。
これを受けて、同年6月12日、貴社は適時開示「当社株主による修正動議予告に関するお知らせ」を公表しました。
その後、同年6月14日付「当社第23期定時株主総会に係る修正動議案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」を公表し、貴社として、請求人の修正議案に対して反対である旨の意見を公表しました。
オ 請求人が議長不信任動議を提出することの予告
2024年6月19日、請求人は貴社に対して、代理人弁護士を通じ、同日付要望書を送付して、請求人が、本株主総会において、議長交代の動議及び新議長選任の動議を定款所定の議長が開会宣言をした直後の時点で提出することを予定していることを通知し、以下の点等について、総会当日の円滑な進行に支障が生じないように留意するよう求めました。
記
① 議長不信任動議については、議事進行に関する手続き上の動議であるため、即時に取り上げたうえで、議場に諮って頂くこと。
② 議長交代後については、通常、議長の後ろに控えていると考えられる事務局についても、速やかに交代して頂くこと。但し、弁護士である事務局以外は退席に及びません。
カ 事務局弁護士の交代に対する貴社の拒絶
ところが、貴社は請求人に対して、2024年6月20日付ご連絡により、請求人の議長交代後の事務局担当者である弁護士を入場させることにつき拒絶するとの連絡がありました。
また、たとえ、議長が交代しても、貴社が選任している弁護士の退場は認めないとの連絡がありました。
請求人は、同年6月21日付通知書で、弁護士を通じ、議場を補助する弁護士の事務局入場について法的な問題はないこと、さらに、当日議場に諮ったうえで会議体の意思として事務局弁護士の交代を行う予定であることを通知しました。
しかし、貴社は、同年6月24日付回答書で、重ねて弁護士の入場を拒絶しました。
貴社が挙げた、交代後の議長の権限及び議場の採決があっても、議長を補助する弁護士の入場を拒絶する理由というのは、株主総会の会場につき代表取締役が「建物管理権を有する」からこれを理由に拒絶できるとの著しく不当な理由でした。
請求人が議長に就任して議事進行を行う場合には、法律専門家によるサポートを受けられないようにすることで、議事運営を妨害する意思が強固に示されていました。
キ 貴社による株式会社舞花との資本提携に関する適時開示の公表
ところが、2024年6月21日、貴社は、適時開示「株式会社舞花との資本提携に関する基本合意のお知らせ」を公表し、「資本提携契約予定日」を「2024年8月上旬（予定）」とする「第三者割当増資を含む資本提携」を行う基本合意を公表しました。
請求人は、わずか7日後に本株主総会が予定されており、例年の議決権行使状況を踏まえれば、請求人の提出する役員選任議案の修正議案が可決されることが確実であり、会社原案の役員選任議案原案は否決されることが予想されるのに、なぜこの段階で、現経営陣が本株主総会後に第三者割当増資を含む資本提携の実施を予定する基本合意を公表する必要があるのか、その意図が良くわかりませんでした。
貴社が公表したような第三者割当増資の実施は、現経営陣が、本株主総会で違法に請求人の株主としての権利を侵害して役員選任議案についての請求人の修正議案を採決にかけず、本株主総会後も現経営陣の取締役の地位を継続するような著しく無理な方策を講じない限りは、実行できないものでした。
それでも、現段階で、貴社を拘束して損害を与えるような不当な約定を相手方と締結する恐れがありましたので、請求人は貴社に対して、2024年6月24日、代理人弁護士から通告書を送り、本株主総会で役員選任議案に対して修正動議を提出することを予告しており、現経営陣の交代が現実的に想定されているこの状況下において、本件適時開示にある資本提携をする必要性及び相当性は全く無いこと、本定時株主総会の終結に至るまで、下記の行為を厳に行わないように通告しました。
記
・本件適時開示に関する株式会社舞花（以下「対象会社」といいます。）との間の資本提携を一切行わないこと。
・対象会社との間での貴社が義務（程度を問わずあらゆる義務を指します。）を負う可能性がある約定、契約、取引を一切行わないこと。
・対象会社との間で貴社が締結された契約を解約する場合に、違約金等が発生するなど支障となり得る行為を実施しないこと。
・上記等に列挙する行為その他に関連して、弁護士、公認会計士やファイナンシャル・アドバイザー等のアドバイザリーに対して支払いを行わないこと。
・その他、貴社現経営陣の交代が現実的に想定されているこの状況下において、平常業務を超える会社の基礎に変動を生じさせうる以下に挙げられるような行為（これに限られません。）を厳に行わないこと
・合併、会社分割その他の組織再編行為、事業譲渡、第三者割当増資に関わる契約及び実行
ク 本株主総会の開催時点における客観的状況
以上に述べましたことをまとめると、本株主総会における客観的な状況は以下のとおりです。
① まず、請求人の議決権保有比率は貴社の総株主の議決権総数の35.34％であり、去年の株主総会の議決権行使率が約66％、一昨年の定時株主総会の議決権行使比率が約56％である貴社の議決権行使状況からみて、本株主総会において修正議案の採決を行えば可決されることが確実な状況にあったこと
このことは、本株主総会の事前行使を含む出席株主の議決権数を実際に確認いただければ裏付けられると考えられます。
② 貴社が、請求人の修正議案については反対の意思を表示し、かつ、議場における請求人の議長交代後の議事運営を妨害する意思を示していたこと
③ 貴社は、株式会社舞花との資本業務提携の基本合意を本株主総会の7日前に発表したが、本株主総会の議決権に影響を与える増資を行うことは間に合わなかったこと
④ 現経営陣に協力する株主によって、市場内で株式を購入するには貴社の出来高が少ないこと
⑤ 貴社が、現経営陣の支配権を維持するための選択肢は、何としても、本株主総会における役員選任議案について請求人の修正議案を採決にかけないことにより、現経営陣が、前記③の資本業務提携の実行としての第三者割当増資を行うまでの間、任期終了後も権利義務取締役として延命し、取締役として権限を維持する他なかったこと
ケ 本株主総会における三ヶ尻議長の議事運営の暴挙
このような客観的状況の下に、2024年6月30日の午前10時から本株主総会が開催されましたが、以下に述べるとおり、議長を務めた貴殿（以下、議長の職務を務める貴殿を「三ヶ尻議長」といいます。）の議事運営は、露骨に請求人の修正議案の採決を行わせないことを目指した酷いものでした。
この議長の違法かつ著しく不公正な議事運営により、請求人の議長交代動議は採決してもらえず、修正動議の採決に至らないまま本株主総会は継続することなく流会とされました。
（ア）本株主総会の会場の設営時間が意図的に短く設定されていたこと
まず、前提として、貴社は本株主総会の会場であるコモレ四谷との使用可能時間を極端に短く設定していました。
本株主総会は、午前10時に開催され、わずか2時間後の午後0時頃には会場の設営時間の都合を理由に継続ができない旨の通知がなされました。
前述のとおり、貴社は請求人宛の令和6年5月28日付回答書において「本定時株主総会では、来場株主より、貴殿が代表取締役を解職されたこと及び貴殿が取締役を辞任されたことに関して多数の質問がなされる可能性が考えられます。」と記載しており、会場使用時間を短時間に設定していたことは甚だ不合理です。
意図的に短く設定していたとしか思えません。
なお、かかる株主総会の開催可能時間については、開会時点において議場の株主に議長から告知もされていません。
（イ）議場に出席した株主について
本株主総会の議場には、合計約15名ほどの株主がいました。そのうち3名は貴社の従業員であり、会社原案の役員候補者で次期代表取締役として既に適時開示されている村田実氏もいました。
（ウ）請求人の議長不信任動議が不当に無視された議事進行の概要
請求人は、三ヶ尻議長が開会宣言を行った後、事前に予告していたとおり、すぐに議長不信任動議を提出し、また、新議長候補者として請求人を推薦する旨動議を提出しました。
ところが、その後、三ヶ尻議長は、極めて長時間、不信任動議を議場の採決にかけず、議場で質疑応答を繰り返させました。
請求人は、証拠保全のために録音等をとることも貴社から厳しく禁止され、スマートフォンに触ることも厳しく監視されていましたので、正確な時間はわかりませんが、約40分から50分程度は延々と議長不信任動議を採決しないまま質疑が続けられたと思います。
この間、貴社は、何度も質問に答え、多数回にわたり当該動議の採決を行うよう求めたにもかかわらず、三ヶ尻議長は、その度にこれを無視し、結局採決を行いませんでした。
記録はありませんが、少なくとも5回は不信任動議を採決にかけるよう求めたように記憶しています。
このような議事運営は、会議体である株主総会の構成員としての株主である請求人の権利を侵害した違法かつ著しく不公正な議長の権限濫用行為であることは明らかです。
さらに、許し難いことは、請求人の議長不信任動議を採決にかけることなく議長として議事を継続するための三ヶ尻議長の不当な振る舞いです。
三ヶ尻議長が、著しく長時間、請求人の再三の議長不信任動議を採決にかける請求を全く受け付けず、請求人が動議の採決を求める限り質疑を継続しているため、請求人は、議長不信任動議を求めている限りこれを採決にかけない三ヶ尻議長の強固な態度を見て、議長交代にこだわっていては修正議案を含めた決議事項の採決に進まないと考えざるを得ませんでした。
三ヶ尻議長は、その不安に乗じて、請求人に対し、修正議案について本株主総会で確実に議場の採決をとるので自己が議長として議事を継続したい旨を申し向けてきました。
請求人は、やむを得ず、修正議案について本株主総会で確実に議場の採決をとることを条件にするものと理解して、三ヶ尻議長に議事を進行するよう言ったと思います。
ところが、実際には、三ヶ尻議長は、本株主総会において決議事項を採決しないまま終了させました。
前述の客観的状況からすれば、三ヶ尻議長を含む現経営陣が会社支配権を維持する方法は修正議案を採決にかけずに、とにかく何としても、第三者割当増資まで延命することしかないのですから、三ヶ尻議長は最初から修正議案を本株主総会で採決にかけるつもりなどなかったと言わざるを得ません。
三ヶ尻議長は、請求人に虚偽の事実を申し向け、請求人の議長不信任動議を採決にかけずに、議長不信任動議を提出された議長であるにもかかわらず違法に議事進行を継続したものです。
（エ）決議事項の質疑応答について
上記のとおり、三ヶ尻議長は、請求人に議長を交代しないまま議事運営を続け、報告事項の説明の後、決議事項を上程しました。
しかし、三ヶ尻議長はこれまでの貴社の株主総会では慣例となっている、事前行使を含む本株主総会に出席している株主の議決権総数の報告や定足数を満たしている報告を行いませんでした。
これは、本株主総会において決議事項の採決を行えば、請求人が投じた議案の賛否のとおりに採決される出席株主の議決権状況にあることを明らかにしないためであったと思います。
会社議案の説明の後、請求人は株主として、役員選任議案である招集通知記載の第2号議案及び第3号議案について修正動議を提出し、予め準備してあった候補者らの詳しい経歴等を記した書面を議場に配布しました。
質疑応答が始まり、議場の株主からは、請求人に向けた質問が多く発せられ、そのたびに、請求人は誠実に回答していきました。
全体の質問のうち、ほぼ全てが請求人に対する質問だったと思います。
本来、三ヶ尻社長が議長として、発言者の発言を整理し、請求人に回答者として指名があるなどの整理された議事進行がなされるはずですが、三ヶ尻社長は、十分にこれを行わず、請求人は、他の株主から直接名指しで話しかけられ、答えさせられていました。
また、請求人が発言していると、株主の一部から不規則発言であるヤジが飛ばされるのですが、三ヶ尻社長は、議長として一度もこれを制止することはありませんでした。
請求人の記憶では、50分以上位ひたすら請求人への質問に誠実に回答していきましたが、三ヶ尻社長は一向に決議事項の採決に入る様子がありませんでした。
（オ）本株主総会の継続について再度採決を求める請求人の動議を無視して流会としたこと
三ヶ尻社長は、午後0時頃、突然、本株主総会の会場の使用時間がないこととして、これを理由に継続会とするか流会にするかとして、継続会とすることに賛成者は起立することを求めて非常なスピードで議場に諮りました。
請求人がその内容を十分に理解できないまま採決され、継続会とすることを否決されたものとしました。
請求人は、即座に継続会と流会の違いがよく理解できなかった旨を何度も申立て、再度、「もう一度採決してください！」と複数回求め、継続会とすることについて議場に諮るよう動議を提出しましたが、閉会宣言前であるにもかかわらず、継続の動議（会社法317条）を取り上げることを三ヶ尻議長に拒絶され、請求人の再三の抗議にもかかわらず、三ヶ尻議長は本株主総会が流会したものと一方的に宣言しました。