【M&A】LOIとは？MOUとの違いは？法的拘束力のある契約なの？
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LOIとは？どんな意味？
M&A（Mergers and Acquisitions）の文脈におけるLOI（Letter of Intent、意向表明書）は、買収者（買い手）が売却者（売り手）に対し、取引の基本的な条件や意向を示す文書のこと。
LOIは独占交渉権や機密保持条項を含むことで、交渉の集中化と情報漏洩防止を図るものです。法的拘束力が限定的であるため、柔軟な交渉が可能な一方、双方のコミットメントを確認する重要なステップとして機能します。
LOIとは？どんな意味？
取引条件の明確化
交渉の方向性を定める
信頼関係の構築
独占交渉の確立
デューデリジェンスの開始
順番に見ていきましょう。
LOIの目的①：取引条件の明確化
M&Aにおいて、LOI（意向表明書）の最も重要な役割の一つは取引条件を明確化することです。LOIには、買収価格、支払い方法、取引の範囲、そしてスケジュールといった具体的な条件が記載されます。これにより、双方が同じ基準で交渉を進める土台が作られます。
たとえば、買収価格については、対象企業の財務状況や将来性に基づいた評価額が提示されることが一般的です。具体的な金額を明記することで、後の交渉での誤解や不一致を防ぐ効果があります。さらに、支払い方法（現金、株式、またはそれらの組み合わせ）を具体的に示すことで、取引後のリスクを管理することが可能になります。
また、取引の範囲についても明確にする必要があります。たとえば、買収の対象が株式なのか、事業部門全体なのかを記載することで、取引の全体像を共有できます。このように具体的な条件を文書化することにより、デューデリジェンスや正式契約書の作成がスムーズに進むのです。
さらに、LOIには基本的な取引スケジュールが記載されます。これにより、取引プロセスの進行状況を双方が把握しやすくなります。具体的には、デューデリジェンスの期間や正式契約締結の日程が明記されることが一般的です。これにより、双方が同じペースで進行できるようになります。
LOIの目的②：交渉の方向性を定める
LOIには、交渉を進める際の基本的な方向性を示す役割があります。これは、買い手と売り手が同じゴールを目指して進むための道筋を示す重要な機能です。LOIが存在することで、双方の意図が一致しているかを確認しやすくなります。
たとえば、買収の目的が市場シェアの拡大なのか、新しい技術の獲得なのかを事前に明確にしておくことが必要です。これにより双方が目指すゴールが一致していれば、無駄な議論を減らし、交渉を効率化することができます。
また、LOIには、取引における優先事項も記載されることがあります。たとえば、雇用の維持やブランドの存続といった非財務的な条件を示すことで、交渉の焦点を明確にすることが可能です。
LOIの目的③：信頼関係の構築
LOIは、買い手と売り手の間で信頼関係を構築するための重要なツールとしても機能します。取引条件や意向を文書化することで、双方が真摯に交渉を進める意思を確認できます。これにより、取引プロセスにおける不安や誤解が軽減され、円滑な協議が可能になります。
信頼関係を構築するには、LOIに記載する内容が誠実で具体的であることが重要です。たとえば、買い手が売り手の従業員の雇用継続を約束する場合、具体的な方法や期間を明記することで、売り手側の安心感が高まります。
また、LOIには、機密保持条項や誠実交渉義務が含まれることが一般的です。これらの条項を通じて、双方が提供する情報の安全性が確保されるため、情報のやり取りが活発になり、デューデリジェンスがスムーズに進む効果もあります。
さらに、信頼関係が強化されることで、取引後の統合（PMI: Post-Merger Integration）も成功しやすくなります。買い手と売り手が初期段階で強固な信頼関係を築いていれば、取引後の文化融合や業務統合も円滑に進む可能性が高まります。
LOIの目的④：独占交渉の確立
LOIには、独占交渉権を設定する役割もあります。独占交渉権とは、一定期間、売り手が他の買い手と交渉を行わないことを約束する条項であり、買い手にとって重要な保護手段となります。
たとえば、大型のM&Aでは、交渉に数カ月以上かかることが一般的です。この間、売り手が他の潜在的な買い手と交渉を進めてしまうと、取引が複雑化するリスクがあります。独占交渉権を確立することで、こうしたリスクを回避でき、買い手は安心して取引に集中できます。
また、独占交渉期間を設定することで、双方の交渉がスムーズに進むメリットもあります。たとえば、3カ月間の独占期間を設ける場合、その間にデューデリジェンスや契約の細部を詰める時間が確保されるため、計画的な進行が可能です。
ただし、独占交渉権は売り手にとってリスクとなる場合もあるため、買い手はその期間を有効活用することが求められます。交渉を効率的に進め、誠実に対応することで、売り手の信頼を得ることが可能です。独占交渉権の設定は、買い手にとって取引を円滑に進めるための強力な手段です。
LOIの目的⑤：デューデリジェンスの開始
LOIは、デューデリジェンス（Due Diligence）の開始を明確化するためにも活用されます。デューデリジェンスとは、買い手が売り手の財務、法務、税務、業務運営状況などを詳細に調査し、リスクや価値を評価するプロセスを指します。LOIでデューデリジェンスの範囲やスケジュールを定めることで、効率的な調査が可能になります。
たとえば、財務デューデリジェンスでは、過去3年分の財務諸表やキャッシュフローの確認が一般的です。LOIには、どの情報をどの範囲で提供するかを明記し、売り手と買い手が調査内容について合意しておくことが重要です。
また、デューデリジェンスの結果は、最終的な買収価格や契約条件に直接影響を与えるため、正確で透明性のある調査が取引成功の鍵となります。たとえば、潜在的な法務リスクが発見された場合、リスクに応じた価格調整や保証条項の追加が検討されることがあります。
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LOIとMOUの違いは？
LOI（Letter of Intent）とMOU（Memorandum of Understanding）は、どちらも契約前に使われる文書ですが、目的や法的拘束力の点でいくつかの違いがあります。
ざっくりLOIに関して
目的
双方の基本的な意向や取引条件を確認し、交渉の方向性を定めるための文書。初期段階の合意を表明する役割を果たす。
特徴
法的拘束力が限定的: 通常、文書全体には法的拘束力がなく、一部の条項（独占交渉権や機密保持など）のみに拘束力がある。
具体的な条件を明記: 買収価格やスケジュールなど、取引の基本条件を記載することが多い。
柔軟性が高い: 条件の変更や交渉を進める中で修正が可能。
使用例
M&Aの初期段階で、買い手が売り手に意向を伝える場合。
詳細なデューデリジェンスや契約交渉を進める前の基盤を作る場面。
ざっくりMOUに関して
目的
双方が取引の基本条件や主要項目について合意に達したことを正式に文書化する。次の契約プロセスに進む前提としての役割を担う。
特徴
法的拘束力が強いことが多い: 文書全体、または大部分に法的拘束力が生じる場合がある。
より具体的な合意: LOIに比べ、取引条件が詳細に記載されることが一般的。
契約に近い性質: 契約書の前段階として、正式な合意を示す位置付け。
使用例
M&A交渉が進み、主要条件に合意した段階。
大規模プロジェクトのパートナーシップを正式に文書化する場合。
LOIとMOUの違いまとめ
LOI（意向表明書）は、主に取引の初期段階で意向や条件を確認するために使われます。具体的な内容として、価格やスケジュール、交渉の方向性を記載しますが、法的拘束力は限定的であることが一般的です。一方で、柔軟性が高く、交渉を進めやすい特徴があります。
これに対して、MOU（基本合意書）は、詳細な条件や主要な合意内容を正式に文書化するためのものです。多くの場合、文書全体に法的拘束力があるため、契約に近い性質を持ちます。主要条件が確定した段階で使用される点が特徴です。
LOIは柔軟な意向確認、MOUは具体的な合意形成に役立つため、目的に応じて使い分けることで取引をスムーズに進められます。
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LOIとは？：まとめ
LOI（意向表明書）は、取引や契約の初期段階で、双方の意向や基本条件を明確にするための文書です。主に買収価格や支払い方法、交渉スケジュールを記載し、双方の合意を基に交渉を進める土台を作ります。
また、独占交渉権や機密保持条項を含む場合が多く、信頼関係の構築や情報の安全な共有を促進します。さらに、デューデリジェンスの範囲や進行計画を明確化する役割も果たします。
LOIは、法的拘束力が限定的で柔軟性が高い特徴があり、取引を成功に導く第一歩として重要な役割を果たす文書です。
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