【M&A種類】ストラクチャーとは？意味から各ストラクチャーのメリット・デメリットを徹底解説
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M＆Aにおけるストラクチャーとは？
M&A（Mergers and Acquisitions）における「ストラクチャー（Structure）」とは、買収や統合を行う際の取引形態やスキーム全体を指します。法務、税務、財務などの観点から最適な方法を選択する重要なプロセスであり、M&Aを成功させる上での基盤となります。
M＆Aにおけるストラクチャーの種類
株式譲渡
事業譲渡
株式交換
会社分割
第三者割当増資
合併
TOB（公開買付）
合弁会社設立（ジョイントベンチャー）
LBO（レバレッジド・バイアウト）
MBO（マネジメント・バイアウト）
順番に見ていきましょう。
種類①：株式譲渡
株式譲渡とは、売り手が保有する株式を買い手に譲渡し、会社の所有権を移転する手法です。この方法では、会社の資産や負債、契約など、すべての権利義務が包括的に引き継がれます。
メリット
手続きの簡便さ：株式の売買契約を締結するだけで所有権の移転が可能であり、手続きが比較的簡単です。
事業の継続性：会社自体は存続するため、従業員や取引先との関係性を維持しやすく、事業の継続性が保たれます。
デメリット
潜在的なリスクの承継：買い手は、会社の既存の債務や潜在的な法的リスクも引き継ぐことになるため、事前のデューデリジェンスが重要です。
少数株主の存在：全株式を取得しない場合、少数株主が残る可能性があり、意思決定に影響を及ぼすことがあります。
種類②：事業譲渡
事業譲渡とは、会社の特定の事業や資産を選択的に買い手に譲渡する手法です。譲渡対象は、個別に特定された資産や負債、契約などに限定されます。
メリット
譲渡範囲の柔軟性：必要な資産や事業のみを選択的に譲渡できるため、不要な負債やリスクを避けることができます。
税務上の優遇：譲渡益に対する課税が売り手側に発生しますが、適用される税率や控除により、税負担を最適化できる場合があります。
デメリット
手続きの煩雑さ：個別の資産や契約ごとに譲渡手続きを行う必要があり、時間と労力がかかります。
従業員の承継問題：従業員の雇用契約も個別に承継手続きが必要であり、同意を得られない場合は人材流出のリスクがあります。
種類③：株式交換
株式交換とは、買い手企業が自社の株式を対価として、売り手企業の全株式を取得し、完全子会社化する手法です。会社法に基づく手続きが必要となります。
メリット
現金不要の買収：買い手は自社株式を対価とするため、大量の現金を用意する必要がありません。
迅速な手続き：法的手続きが整備されており、比較的短期間での実施が可能です。
デメリット
株式価値の評価難：双方の株式価値の評価が難しく、交換比率の算定に専門的な知識が必要です。
株式の希薄化：新株発行により既存株主の持ち株比率が低下し、株式価値の希薄化が生じる可能性があります。
種類④：会社分割
会社分割とは、会社がその事業の一部または全部を切り離し、他の会社に承継させる手法です。吸収分割と新設分割の2種類があります。
メリット
事業再編の柔軟性：特定の事業を分離し、効率的な経営資源の配分やリスク分散が可能です。
法的手続きの明確化：会社法に基づく手続きが整備されており、透明性の高い手続きが可能です。
デメリット
手続きの複雑さ：株主総会の特別決議や債権者保護手続きなど、多くの法的手続きが必要です。
コストの増加：分割に伴う登記費用や専門家報酬など、追加的なコストが発生します。
種類⑤：第三者割当増資
第三者割当増資とは、会社が新たに株式を発行し、それを特定の第三者に割り当てることで資金調達を行う方法です。この手法は、資金調達と同時に買い手企業が株式を取得し、経営権を掌握するために利用されます。特に、スタートアップや成長企業がM&Aの一環として利用するケースが多いです。
メリット
迅速な資金調達：特定の第三者から直接株式を引き受けてもらうことで、資金調達が迅速に行えます。公募増資と比較して手続きが簡便です。
経営基盤の強化：新たな株主として投資家や戦略的パートナーが参入することで、資本力やネットワークが強化されます。経営ノウハウやシナジー効果も期待できます。
デメリット
既存株主の持ち株比率の低下：新株発行により既存株主の持ち株比率が低下し、経営権が分散するリスクがあります。
希薄化リスク：発行済株式数の増加によって1株あたりの価値が希薄化する可能性があり、既存株主から反発を招くこともあります。
種類⑥：合併
合併とは、複数の企業が統合して一つの法人となる手法です。主に「吸収合併」と「新設合併」の二種類があります。吸収合併では、一方の会社が他方を吸収し存続します。新設合併では、両社が解散し新たな会社を設立します。この手法は、事業規模の拡大やシナジー効果の創出を目的として行われます。
メリット
規模の経済の実現：合併により事業規模が拡大し、コスト削減や効率化が期待できます。例えば、重複する部門の統合により人件費や設備投資の削減が可能です。
市場競争力の強化：統合により製品ラインやサービスの拡充が可能となり、市場での競争力が向上します。また、技術やノウハウの共有により新製品の開発スピードも加速します。
財務基盤の強化：両社の資産や収益が統合されることで、信用力が向上し、資金調達の選択肢が広がります。これにより、大規模な投資案件にも対応しやすくなります。
デメリット
文化の統合の難しさ：企業文化や経営スタイルの違いから、従業員間の摩擦が生じる可能性があります。これにより、士気の低下や生産性の減少が懸念されます。
統合コストの発生：システムの統合や組織再編に伴い、多額の費用が発生することがあります。特にITシステムの統合は時間とコストがかかる場合が多いです。
独占禁止法上のリスク：市場シェアが大きくなることで、独占禁止法に抵触する可能性があり、規制当局からの審査や制約を受けることがあります。計画の遅延や条件付き承認となるリスクがあります。
種類⑦：TOB（公開買付）
TOB（Take Over Bid）とは、買収者が特定の企業の株式を市場外で直接株主から買い集める手法です。買付価格、株数、期間を公表し、不特定多数の株主から株式を取得します。友好的TOBと敵対的TOBの二種類があります。
メリット
迅速な株式取得：市場を通さず直接株主から買い付けるため、大量の株式を短期間で取得できます。
プレミアムの提示：市場価格より高い買付価格を提示することで、株主からの応募を促進できます。
透明性の確保：買付条件を公表するため、取引の透明性が高まり、株主や市場からの信頼を得やすくなります。また、公正な手続きとして評価されます。
デメリット
高コストの可能性：市場価格より高い買付価格を提示するため、買収コストが増大する可能性があります。特に競合が存在する場合、さらに高いプレミアムを提示する必要が生じることもあります。
敵対的TOBのリスク：対象企業の同意なしに行う場合、経営陣や従業員、取引先からの反発を招く可能性があります。
法的規制の遵守：大量の株式取得に関する法的手続きや開示義務があり、これらを遵守しないと罰則を受ける可能性があります。また、規制当局からの審査が必要となる場合もあります。
種類⑧：合弁会社設立（ジョイントベンチャー）
合弁会社設立とは、複数の企業が共同出資して新たな会社を設立し、特定の事業を共同で運営する手法です。各社の強みを持ち寄り、新市場への参入やリスク分散を図ります。
メリット
リスクの分散：複数企業がリスクを共有するため、一社単独でプロジェクトを進めるよりもリスクが軽減されます。
資源の補完：各企業の強みを組み合わせることで、技術力や資本、ネットワークの相乗効果が期待できます。特に異業種間での協力が有効です。
新市場への参入：現地企業と提携することで、異国の市場や新しい業界へのスムーズな参入が可能となります。
デメリット
意思決定の複雑化：複数企業が関与するため、意思決定に時間がかかる場合があります。特に経営方針の違いが対立の原因となることがあります。
利益分配の調整：事業の成果をどのように分配するかが問題となり、長期的な関係維持に影響を与える可能性があります。
解消時の課題：プロジェクト終了後や目標達成後の合弁会社の解散がスムーズに行かない場合があります。追加的なコストが発生することもあります。
種類⑨：LBO（レバレッジド・バイアウト）
LBO（Leveraged Buyout）は、買収対象企業の資産や将来の収益を担保として資金を借り入れ、その資金で買収を行う手法です。大規模な資金を必要とする買収を実現するために活用されます。特に、企業価値が高いが現金を十分に持たない場合に効果的です。
メリット
自己資本の負担軽減：買い手は借入金を活用することで、自己資本の出資を最小限に抑えながら、大規模な買収を進めることが可能です。
資本効率の向上：借入金を利用することでレバレッジ効果が生まれ、自己資本利益率（ROE）の向上が期待できます。
企業の再生に適している：経営不振の企業を対象とした場合、買収後の効率化や収益改善によって、企業価値の向上が期待されます。
デメリット
債務負担のリスク：買収後に借入金の返済負担が重くのしかかり、キャッシュフローが悪化する可能性があります。これにより、再建が失敗するリスクが高まります。
市場環境の影響を受けやすい：景気後退や業績不振により、収益が計画通りに上がらない場合、返済が困難となるリスクがあります。
企業の価値毀損の可能性：過剰なコスト削減や資産売却によって、長期的な競争力やブランド価値が損なわれる場合があります。
種類⑩：MBO（マネジメント・バイアウト）
MBO（Management Buyout）は、企業の経営陣が主体となって自社の株式を買い取り、経営権を取得する手法です。この方法は、経営陣が現在の経営方針を維持しながら、事業をより自由に運営する目的で利用されます。特に、親会社からの独立や事業承継の場面で用いられることが多いです。
メリット
経営の独立性確保：MBOにより、経営陣が外部株主の影響を受けることなく、自由な意思決定を行うことが可能になります。
既存の戦略の継続：現行の経営方針や事業計画を大きく変更する必要がなく、従業員や取引先に安心感を与えます。
デメリット
資金調達の困難さ：MBOを実施するには多額の資金が必要となり、金融機関からの借入れや投資家からの支援が欠かせません。
債務負担のリスク：借入金を利用する場合、LBOと同様に返済負担が経営の足かせになるリスクがあります。
企業価値の評価が難しい：内部の経営陣が買い手となるため、公正な企業価値の算定が求められ、外部専門家の関与が必要となります。
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M&Aにおけるストラクチャーとは？：まとめ
M&Aにおけるストラクチャーは、企業の買収や統合を進めるための具体的な取引形態を指し、それぞれに特徴や適用場面があります。株式譲渡や事業譲渡、合併、TOB（公開買付）、合弁会社設立、LBO、MBOなど、多岐にわたる選択肢がありますが、これらの手法にはそれぞれ明確なメリットとデメリットが存在します。
例えば、株式譲渡や事業譲渡はシンプルな取引が可能ですが、債務や契約引き継ぎのリスクに注意が必要です。一方、合併や合弁会社設立では、シナジー効果を狙えるものの、組織文化の違いや意思決定の複雑さが課題となります。また、LBOやMBOは資金面での柔軟性を活かした戦略がとれる一方で、借入金の返済リスクがついて回ります。
各手法を適切に選択するためには、法務・税務・財務の観点からの慎重な分析と計画が必要です。加えて、取引に伴うリスクを最小化し、関係者全員にとって価値のある取引とするためには、専門家の助言や市場動向の把握が欠かせません。
目的に応じた最適なストラクチャーを採用することで、M&Aは事業成長や市場拡大、経営基盤強化といった多くの成功要因をもたらします。企業の未来を左右する重要な意思決定として、全体の戦略とリスク管理を考慮した柔軟な対応が求められるでしょう。
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