【M&A】案件（ディール）ブレイクとは？ブレークアップ・フィーについても解説
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案件（ディール）ブレイクとは？
M&A（エムアンドエー）における「ブレイク」とは、交渉や取引が途中で破談・中断することを指します。
この状況は、売り手と買い手の間で合意に至らず、契約が成立しない場合に生じます。M&Aのプロセスは複雑であり、多くの要因が絡み合うため、ブレイクのリスクは常に存在します。
主な原因の一つとして、価格交渉の不一致が挙げられます。買い手はできるだけ低い価格での取得を望む一方、売り手は適正な価値を求めます。基本合意後に買い手が値下げ交渉を行うと、売り手の信頼を損ね、交渉が破談することがあります。
これらのリスクを軽減するために、ブレークアップ・フィー（解約金）という制度が設けられることがあります。これは、特定の理由で取引が実行されなかった場合に、売り手から買い手に支払われる解約金を指します。一般的に、売却価格の1～5%の範囲で設定されることが多いです。
案件（ディール）ブレイクする理由
買収価格や条件での合意が得られない。
デューデリジェンスで重大なリスクが発覚する。
経営方針や企業文化の違いが調整できない。
外部環境や市場状況の変化で条件が不適合になる。
信頼関係の喪失や情報の非開示が問題となる。
順番に見ていきましょう。
ブレイクする理由①：価格交渉の不一致
M&A交渉において、価格交渉の不一致は主要なブレイク要因の一つです。買い手はできるだけ低い価格での取得を望む一方、売り手は企業の価値を適切に評価してもらいたいと考えます。このような状況で、基本合意後に買い手が値下げ交渉を行うと、売り手の信頼を損ね、交渉が破談することがあります。
特に、売り手が企業の将来性や独自の技術に高い価値を見出している場合、価格の折り合いがつかず、最終的に取引が成立しないケースが見られます。このような価格交渉の不一致は、M&A全体の約30%の案件でブレイクの原因となっていると報告されています。
ブレイクする理由②：デューデリジェンスでの重大なリスク発覚
デューデリジェンス（DD）は、買い手が売り手企業の財務状況や法的リスクを詳細に調査するプロセスです。この過程で、簿外債務や未解決の訴訟など、事前に知らされていなかった重大なリスクが発覚することがあります。
例えば、売り手企業が過去に環境規制を違反しており、その罰金や是正措置が未解決である場合、買い手は予想外のコスト負担を懸念します。このようなリスクの発見により、買い手は取引の継続を再考し、最終的に交渉が中断されることがあります。実際、DDの過程で重大なリスクが発覚し、取引が中止されるケースは全体の約25%に上るとされています。
ブレイクする理由③：経営方針や企業文化の違い
M&A後の統合プロセス（PMI）において、経営方針や企業文化の違いは大きな障壁となります。買い手と売り手の企業文化が大きく異なる場合、従業員のモチベーション低下や離職率の増加など、組織の統合が円滑に進まないリスクがあります。
例えば、買い手企業が成果主義を重視する一方、売り手企業が年功序列を重視している場合、報酬体系や評価基準の違いから従業員の不満が生じる可能性があります。このような文化的な不一致は、M&Aの成功率を低下させる要因となり得ます。実際、企業文化の違いが原因でPMIが失敗し、M&Aがブレイクするケースは全体の約20%と報告されています。
ブレイクする理由④：外部環境や市場状況の変化
M&A交渉中に、外部環境や市場状況の変化が発生することがあります。例えば、業界の規制強化や経済状況の悪化、新たな競合の出現などが挙げられます。これらの変化により、当初の事業計画やシナジー効果の見込みが大きく変わり、買い手が取引の再検討を迫られることがあります。
特に、ターゲット市場の需要低下や供給チェーンの混乱など、直接的に事業運営に影響を及ぼす要因が生じた場合、買い手は投資リスクの増大を懸念し、交渉を中断することがあります。このような外部要因によるブレイクは、全体の約15%の案件で見られるとされています。
ブレイクする理由⑤：信頼関係の喪失や情報の非開示
M&A交渉において、信頼関係の構築は極めて重要です。しかし、売り手が重要な情報を意図的に非開示したり、虚偽の情報を提供したりする場合、買い手の信頼を損なうことになります。
例えば、財務状況の粉飾や主要取引先との契約状況の隠蔽などが挙げられます。このような行為が発覚すると、買い手は売り手の誠実性に疑問を抱き、取引の継続を断念することがあります。信頼関係の喪失が原因で交渉がブレイクするケースは、全体の約10%と報告されています。
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案件（ディール）ブレイクにかかる費用
M&A（エムアンドエー）取引が途中で中止される、いわゆる「ディールブレイク」が発生した場合、関係者にはさまざまな費用が生じます。これらの費用は、主にデューデリジェンス（DD）や専門家への報酬、契約関連の費用などが含まれます。
まず、デューデリジェンスにかかる費用についてです。DDは、買い手が売り手企業の財務状況や法的リスクを詳細に調査するプロセスであり、税理士、公認会計士、弁護士、経営コンサルタントなどの専門家に依頼することが一般的です。これらの専門家への報酬は、調査の範囲や深度によって異なりますが、数百万円から数千万円に及ぶことがあります。例えば、財務DDや法務DD、税務DDなど、各分野の専門家による詳細な分析が求められるため、その分費用も増加します。
次に、M&Aアドバイザーやファイナンシャルアドバイザー（FA）への報酬です。これらの専門家は、取引の構築や交渉支援、価値評価など、多岐にわたるサービスを提供します。報酬体系は成功報酬型が一般的で、取引金額の数パーセントが設定されることが多いですが、ディールブレイク時には、成功報酬は発生しないものの、着手金や中間報酬として数百万円程度の費用が発生することがあります。特に、大型の取引では、これらの費用が高額になる傾向があります。
さらに、契約書の作成やレビューにかかる費用も無視できません。基本合意書や最終契約書の作成には、弁護士の関与が必要であり、その報酬も発生します。弁護士費用は、契約の複雑さや取引の規模によって異なりますが、数十万円から数百万円程度が一般的です。これらの費用は、ディールブレイクのタイミングによっては、全額が無駄になる可能性があります。
また、ブレークアップ・フィー（解約金）も考慮すべき費用の一つです。これは、特定の理由で取引が実行されなかった場合に、売り手から買い手に支払われる解約金を指します。一般的に、売却価格の1～5%の範囲で設定されることが多いです。例えば、100億円の取引であれば、1億円から5億円の解約金が発生する可能性があります。この費用は、取引の初期段階で合意されることが多く、ディールブレイク時には大きな負担となります。
さらに、内部リソースの投入によるコストも見逃せません。取引の準備や交渉には、企業内部の人材が多くの時間と労力を費やします。これらの人件費や機会損失も、ディールブレイク時の隠れたコストとして考慮する必要があります。特に、経営陣や主要部門の担当者が長期間にわたり取引に関与する場合、その間の通常業務への影響や、他のビジネスチャンスの逸失といった間接的なコストも発生します。
以上のように、ディールブレイクが発生した場合、直接的な費用だけでなく、間接的なコストも含めて多額の損失が生じる可能性があります。そのため、取引の初期段階からリスク管理を徹底し、ディールブレイクの可能性を最小限に抑えることが重要です。
案件（ディール）ブレイクとは？：まとめ
案件ブレイクは、M&A交渉が途中で中止されることを指し、その背景には価格交渉の不一致やデューデリジェンスでのリスク発覚が含まれます。特に、買い手と売り手の信頼関係が損なわれることが大きな要因となります。これに加え、経営方針や企業文化の違い、外部環境の変化もブレイクの引き金となります。
ブレイクが発生すると、デューデリジェンスやアドバイザー報酬などの費用が無駄になるリスクがあります。しかし、透明性の高い情報開示や事前準備を徹底することで、ブレイクのリスクは最小限に抑えられます。正確な判断を行うためには、専門家との緊密な連携が重要です。
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