上場企業における株主の責任と取締役の役割

株主総会のシーズンが来て、アクティビスト(物言う株主)がトレンドワードのようにメディアに上がっています。

株主の立ち位置の一つは「会社の所有者」です。自分が所有する会社に対して、出資額を超えた法的な責任を負わないという考えです。(株式会社における株主有限責任の原則)

会社法第二百九十五条(株主総会の権限)　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

一方で、会社法を見ればわかるように株主の総体である株主総会は会社の最高意思決定機関です。このことを考えると、法律に記載された責任以外にも規定されていない責任、oblige(オブリージュ)があると言えます。これは「悪いことをした、間違ったから責任を取れ」の責任ではなく、やらなくても誰からも責められないけど、その行いを社会一般から期待されているという意味の責任です。

会社は社会の公器であるという側面も当然にあります。これは会社のステークホルダーは株主だけではなく、顧客や取引先、従業員、経済全般etc...という考えです。(資本主義経済へのアンチテーゼや権益拡大目当てで言われる場合もあるので、誰が何を目的に言っているかというバイアス補正は必要です)

上場企業はその最たる例です。株式市場の本来的な立ち位置は直接金融の資金調達の場であるであるものの、そこから派生する信用力、経済全般のマーケットリード責任などは無視できず、むしろ重要な価値と言えます。何故上場すると採用に有利になるかを考えればわかると思います(信用力の観点や社会に対する影響度の期待)

この観点で言えば、株主に求められる責任は単に自分の所有物(会社)に対する責任以上のものが概念的、実経済的には存在しています。

アクティビストをハゲタカのように言いたくなる気持ちは分かるものの(実際居ますし)、見方を変えれば株主としての社会に対する責任を果たしているとも言えるでしょう。

もう一つ重要なのは取締役の存在です。

会社法第三百五十五条(忠実義務)　取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。

取締役の選任・解任は株主総会の決議事項です。株主の合意なくして取締役とはなりません。

あまり厳密な意味を理解していないと、取締役=サラリーマンの最上級と勘違いしますが、本来は株主のにより選任され、その役割を果たす立場です。社内のことに精通している同じ会社の役職員が推薦することが多いだけで、従業員の延長との勘違いに繋がらないように注意が必要です。

では取締役の責任とは何かを考えると、社会一般から期待されるoblige(オブリージュ)を負った株主から、そのobligeを実現するために選ばれた立場ということも重要な要素です。

株主総会の決議に従うのは当然として、その背景にある株主、ひいては社会一般からの要請を意識した行動が求められます。

法律に明記できるものではなく、かつ明記すべきではないものである一方、取締役としても法に書いてないから無視していいというものではないという意識が必要です。

ルソーの社会契約説の考え(個人と公共の福祉を両立する市民の一般意志に基づき法ができる)に近いかもしれないですし、もうちょっとグレーゾーン寄りの事例で言えば脱法行為という考えにも反映されています。

次はもう少し深掘りしてみます。