これで完璧！VCから出資を受けるために必要なこと②
①を見てない人は①から見てください。
前回の続きです。
さらに深掘りしてみていきましょう！
今日は実際に契約するときに気をつけないといけないこともお話ししています。
投資先ステージによる分類
知らない人もいますが、ベンチャーキャピタルにも種類があります。そのため、自分の会社に合ったベンチャーキャピタルに申込むことが大事なのです。
では、投資先ステージによる違いについて簡単に解説します。
・シードラウンド
スタートアップの段階に位置する企業のことを指します。実際に売上や利益が出ている状況ではありませんので、研究・開発段階の会社のことだと思ってください。実績がないため、資金調達できる金額は数百万円～数千万円になります。
・アーリーステージ（シリーズA）
商品やサービスの提供が始まった段階の会社です。
実際に売り上げや利益が出ている状態ですので、シードラウンドよりも資金調達できる金額が挙がります。額としては数千万円～2億円です。
・成長ステージ（シリーズB）
商品やサービスの提供で事業が軌道に乗っており、十分な売上・利益がある企業のことを指します。さらなる成長を加速するために資金調達を必要とする会社です。資金調達できる金額は数億円です。
・レイターステージ（シリーズC）
IPO(上場)するために資金が必要な会社です。中小企業から脱却するIPO間近の会社と考えて良いでしょう。将来性もありますので、資金調達できる金額は数億円～数十億円と非常に大きいものとなります。
投資先の業種による分類
べンチャーキャピタルには、それぞれが得意とするジャンルがあります。
どの業種の企業に対しても出資を行っているベンチャーキャピタルは珍しく、それだけ大手であり資金力があるということです。
ほとんどのベンチャーキャピタルは、『〇〇の業種に関する将来性がある企業に出資する』ということが明言されていることが多くあります。
分かりやすいところで言えば、NTTドコモが運営しているベンチャーキャピタルであれば、携帯電話(スマホ)やインターネット業界への出資を得意としています。
そういったこともあるため、以下のようなことに注目して選んでみましょう。
・IT系にだけ投資をするベンチャーキャピタル
・バイオ系にだけ投資をするベンチャーキャピタル
・携帯電話系とネット系に投資するベンチャーキャピタル
・金融系にだけ投資をするベンチャーキャピタル
・色んな分野に投資をするベンチャーキャピタル
・新しい分野にも投資を考えているベンチャーキャピタル
ベンチャーキャピタル側も、その市場や業界のことを深く理解していないと『回収できるだけの判断材料がない』という状態になってしまいます。また、同じ業界に投資をしていれば、投資先の間でのシナジーも生まれるのです。
母体による分類
ベンチャーキャピタルは、母体によっても分類することが可能です。
ベンチャーキャピタルのことを解説しているサイトによって呼び方に若干の違いはありますが、基本的には以下のようなものがあります。
・銀行系ベンチャーキャピタル
・政府系ベンチャーキャピタル
・証券会社系ベンチャーキャピタル
・保険系ベンチャーキャピタル
・大学系ベンチャーキャピタル
・商社系ベンチャーキャピタル
などです。
銀行系ベンチャーキャピタルだと、その名の通り銀行が運営しているベンチャーキャピタルですし、大学系ベンチャーキャピタルであれば大学のサークルなどから発展して作られたベンチャーキャピタルになります。
銀行での融資を断られたとしても、銀行系ベンチャーキャピタルで出資を受けることは可能です。
親会社が違うと投資する目的も変わってきます。
得意とする分野も変わってきますので、自分がどの目的に合っているのかを事前に確認しておく必要があるのです。
たとえば、大学系ベンチャーキャピタルであれば、『知』の分野に関する事業に出資する傾向にあります。
理由としては、大学系ベンチャーキャピタルには出資だけでなく『知』を与えるだけの支援が可能だからです。
ベンチャーキャピタルは出資だけでなく成長するための支援を行ってくれますので、そういった点も考慮しなくてはいけません。
支援スタイルでの分類
支援スタイルで分類する場合には、以下の2種類に分けることができます。
・ハンズオン型ベンチャーキャピタル（VC）
役員を派遣することによって、経営戦略や事業戦略を行ってくれます。
それに加えて、ビジネスプランの作成や改善、販売チャネルの拡大、コスト削減、提携など念入りに行ってくれるのが特徴です。
支援に特化したベンチャーキャピタルであり、経営者と一緒に成長を目指すスタイルとなっています。
最大のメリットは、ベンチャーキャピタルが保有しているスキルや人材、ネットワークなどを駆使して迅速で確実な成長を見込めるということです。
企業側もベンチャーキャピタル側も企業が大きくなることを望んでいますので、利害が一致しているのです。
デメリットとしては、経営に口出しされることがあるので経営者の思うようにいかないこと、スムーズに進まないことがあります。
・サイレントベンチャーキャピタル（VC）
出資だけして経営者の方針には口を出さない形のスタイルです。
経営者の方針で進めることができるので、変に気を使ったり振り回されることはありません。
ただし、知識や情報量に関しては少なくなってしまうため、どうしても成長スピードなどは遅れてしまう可能性があります。どちらを利用するかは、しっかりと考えた上で決めましょう。
原資による分類
ベンチャーキャピタルは原資によっても分類することができます。今の企業に必要なのはどちらか、ということをしっかりと把握しておくことで、負担の少ない利用が可能になります。
・ファンド投資型ベンチャーキャピタル（VC）
投資家からファンドという形で資金を集めることで、出資資金とするベンチャーキャピタルのことです。
多くの投資家から資金を集められるということで、出資金額が大きかったり支援が豊富だったりするメリットがあります。
ただし、投資効率の改善や早期の結果が求められることもあるため、企業によっては負担になることもあるでしょう。
改善や成長に対する支援はしてくれますので確実に結果は出るのですが、やはりスピードに関しては不安定なものがあるので難しいところです。
・プロパー投資型ベンチャーキャピタル（VC）
自社の資金で出資しているベンチャーキャピタルのことです。
基本的には大手企業の子会社として作られるケースが多い傾向にあります。
有名なところであれば、みずほフィナンシャルグループや三菱UFJフィナンシャルグループ、大和証券グループなどです。
出資金額なども大きくなることもあり、グループ会社の知識や経験、ネットワークを駆使したサポートもしてくれますので、こちらを利用する企業も多いです。
親会社との事業シナジーなどを重視して出資をすることを目指しています。
紹介してもらうのも一つの方法
自分で連絡を取る、ベンチャーキャピタル側から連絡を待つ、という方法以外にも、『他の企業から紹介される』という方法もあります。
実は、ベンチャーキャピタルは『どの企業の誰に紹介された案件か？』という点も重要視するのです。
過去に紹介された会社がIPO(上場)に成功していたとしたら『その人が紹介した会社だから』ということが投資審査上有利に働くからです。
こういった業界は実績がすべてを物語ります。
『実績のある人が紹介してくれた企業だから将来性も高い。だから出資することを前向きに考えたい』と思うからです。
そのため、紹介してもらう場合にはそういった点も注意してみましょう。
では、どういった人から紹介してもらうのが良いのか、という点ですが、基本的には以下のような人物にアプローチしてみると良いでしょう。
・ベンチャーキャピタルからの出資を受ける投資コンサルタント
・知り合いのベンチャーキャピタルから投資を受けている社長
・銀行
紹介を依頼する際には、どういった事情で紹介を受けたいのか、なぜ自分を選んだのか、紹介することによるメリットなどを伝えましょう。今後の話をスムーズに進ませるために必要になります。
ベンチャーキャピタルに要求された書類を提出する
ベンチャーキャピタルから『話を聞いてみたい』となった場合のほとんどで資料の提出が求められます。
請求された資料は必ず提出するようにしましょう。
中には作成に時間がかかる資料もありますので、その場合はベンチャーキャピタル側の担当者に伝えておきましょう。
遅くなる理由をしっかりと伝えているのと、伝えていないのでは印象が大きく変わってきますので注意してください。
請求される資料としては以下のようなものがあるので、事前に準備だけしておくのも良いでしょう。
・定款
・会社案内もしくはパンフレット
・決算書や税務申告書
・事業計画書
・株主名簿
・役員経歴書
・組織図
・登記簿謄
・資金繰表
・重要な契約書類等
などです。
これらの資料を拝見して、見込があれば面談に進むこととなります。
ただし、場合によっては資料の追加提出を求められたり、修正などを求められることもあるので注意してください。
その場合であっても、できる限り迅速に対応するようにしましょう。
何よりもスピードと正確性が大切になってきます。
他の企業とは違う、という部分を見せるように工夫するのです。
ベンチャーキャピタルの調査・分析・審査
ベンチャーキャピタルは出資という形で企業にお金を渡します。
そのため、投資よりもリスクが高いのです。
注意深く企業の考えなどを聞く必要があります。
『提出をお願いした資料』だけでなく『経営者との面談』を行うのです。
資料を読みながら経営者との面談を行うことで、ある程度の将来性などが見えてきます。
しかし、それだけでは完璧ではありません。別途で以下のようなものを調べます。
・市場動向の調査
・業界動向の調査
・事業計画の妥当性の調査
・会計士による財務調査
これらの調査を独自に行い、最終的に『投資委員会の審査』にかけるほどの案件かどうかの判断を行うのです。
そのため、資料や話し合いが完璧だったとしても確実に出資されるわけではありません。
各ベンチャーキャピタル独自の審査や調査が行われますので、『あそこのベンチャーキャピタルでは良いとこまで進んだのに、ここのベンチャーキャピタルでは門前払いされた』なんてことは珍しくありません。
審査の方法や合格・不合格の情報は開示されませんので仕方ないことなのです。
ベンチャーキャピタルの投資条件の決定
『投資委員会の審査』にかけるほどの案件と判断されれば、ベンチャーキャピタルの方で投資条件が設定されます。
基本的に設定される項目としては以下のようなものがあるので覚えておきましょう。
・現在の企業価値（バリュエーション）はいくらなのか？
・株価をいくらに設定するのか？
・株をどのくらいの割合で持つのか？
・出資額はいくらになるのか？
・いつ出資するのか？
など細かい条件が決定されます。
これらの条件が設定されると、それが記載された投資契約書が提示されます。
この投資条件なのですが、ベンチャーキャピタルの方が一方的に設定することもありますが、出資を依頼する会社側の経営者の意向が考慮されることもあります。
どうしても条件に付与したい項目などがある場合、できるだけ交渉してみましょう。
中には会社側の意向を全面的に支持することもあるくらいです。
ただし、何回もしつこくお願いしていると印象が悪くなりますので、ある程度交渉が済んだらそこで落ち着かせる必要もでてきます。
投資契約書とは
ベンチャーキャピタルから出資を受ける場合には、投資契約の締結は必須といっても良いくらい一般的なものになります。
ベンチャーキャピタルは、ファンドという形で第三者である投資家から資金を集めて、それを運用するためにベンチャー企業に出資することが一般的です。
同じく企業に対してお金を『融資』する銀行では、貸し倒れのリスクを回避するために必ず担保を取ることになります。
しかし、ベンチャーキャピタルは『出資』であるため担保を取りませんし、返済する義務もありません。
それに加えて、企業の財務が不安定な時期から出資をしていますので、最初からもの凄いリスクをとっています。
その分、成功した時のリターンは大きいのです。ハイリスクハイリターンな資金調達となります。
以上のことから、ベンチャーキャピタルは他人の大切な資金を預かってリスクの高い投資をしているので、出資をしたベンチャー企業の状況を把握し少しでも投資失敗のリスクを減らすために会社法には規定が無いような細かい内容の契約、つまり『投資契約』が必要になってくるのです。
これがなければ、ただでさえハイリスクなのに、さらにリスクを増やすことになってしまいます。
企業側からすれば煩わしいものかもしれませんが、ベンチャーキャピタルからの出資をお願いするには仕方ないことなのです。
投資契約書の主な内容
これまでベンチャーキャピタルを利用したことのない経営者のほとんどが投資契約書を見たことがありません。
そのため、最初は内容に圧倒される可能性もあります。
契約書案についてはベンチャーキャピタル側から提示されるのが一般的です。
企業側から提示や意見を言うことはほとんどないでしょう。
投資契約書は条項も多く複雑な内容が多いこと、早く出資をして欲しいという気持ちなどで内容を確認せずに締結してしまうというのはとても危険なのでやめてください。
『どのような内容が記載されているのか』
『出資するにあたっての条件』
『損害賠償請求に関する条項』
など、
非常に多くのことが書かれています。
素人が一つ一つ理解するのは難しいため、弁護士のリーガルチェックを受けることをおすすめしたいです。
中には、法律的には正しいとしても、締結にあたって会社側に不利にならない内容に交渉すべきであったという事例もあるからです。
投資契約書の条項に違反した場合には、ほとんどの場合で損害賠償や株式の買取義務がペナルティーとして定められています。
契約書という性質上、どうしても作成した側が有利な内容になりがちです。
分からない部分を分からないままで放置するのではなく、ベンチャーキャピタルの担当者などに問い合わせるなど、できるだけ内容を理解した上で締結をしましょう。（あとでもめないように、お互いのためです。）
投資契約の一般的な構成
投資契約書の一般的な構成は以下のようになります。ベンチャーキャピタルによって項目は多少異なりますが、必ず記載される内容でもあるので確認しておきましょう。
①出資に関する条件
株式の種類及び数、募集株式の払込金額、期日など募集株式の内容を定めています。
②投資のための前提条件に関する事項
会社の定款・謄本・株主名簿などの資料や募集株式発行の手続きを証するために株主総会議事録などの書類の提出義務の他、ベンチャーキャピタルへの提出書類の正確性の保証や法令違反、訴訟などがないことを表明し保証する規定などを定めています。
③株式の売却に関する事項
株式譲渡の手続きや可否、先買権、譲渡参加権や強制売却権などの株式の売却や買戻しに関する取り決めを定めています。
④会社のモニタリングに関する事項
計算書類などの報告義務や一定の重要な事項を行う場合の事前通知や承認に関する事項、計算書類などの情報提供に関する事項や取締役やオブザーバーの派遣に関する取決めなどを定めています。
⑤出資の回収に関する事項
投資契約違反や表明保証違反や計算書類に虚偽があった場合などの経営者・創業者等の株式買取義務などを定めています。
⑥契約に関する一般条項
競業禁止、秘密保持、合意管轄などの契約に関する一般条項の規定になります。
契約書を締結する前にチェックしておく大事なポイントなどもお話しします。
投資契約書をレビューする上で重要なポイント①
まずは、『取締役への株式買取請求や損害賠償請求』という項目がないかチェックしてください。
『出資』というのは、たとえ経営が失敗して大赤字や倒産してしまったとしても、経営者に責任が及ばないことが最大のメリットになります。
これが銀行などによる『融資』との大きな違いで、企業側からしてみればローリスクハイリターン、ベンチャーキャピタル側からしてみればハイリスクハイリターンになります。
もし『融資』による資金調達であれば、経営者が連帯保証人になるので倒産などしたとしても返済義務は残り、経営者個人が返済しなければなりません。
出資には返済義務がありませんので、それだけ気持ちが楽なのですが、最初に記載した『取締役への株式買取請求や損害賠償請求』の項目があれば注意しましょう。
簡単に言ってしまえば『経営に失敗してしまった場合、経営者個人が株価をベンチャーキャピタルが購入した金額で買取れ』ということです。
他にも損害賠償請求という形で請求されることもあります。
このような株式買取請求や損害賠償請求の条項があれば、そのまま経営者の借金になってしまうということです。
これでは出資を受ける意味がありません。このような条項がないか、隅々まで契約書を読みこむ必要があります。
投資契約書をレビューする上で重要なポイント②
次に『重要事項に関する事前協議や事前承認事項』の項目について確認していきましょう。ベンチャーキャピタルというのは、ただ出資するだけではありません。
出資した企業を大きく成長させるために支援することがほとんどです。
ベンチャーキャピタル側が保有しているスキルや人材、これまで手にしてきたベットワークなどを駆使して、さまざまな支援をしてくれることでしょう。
しかし、支援だけでは収まらず経営に対して口出しもしてきます。
出資してくれなければ事業展開ができなかったわけですし、出資金額が大きいので口出しをすること自体は問題ありませんが、問題なのは『どの部分まで口を出してくるか』という部分です。
投資契約書に記載してある『事前協議事項』や『事前承認事項』などはに多く設定されていると、経営がスムーズに進まなくなる可能性があります。
出資してくれてる以上、口出しされるのは仕方ないので、とにかく『事前協議事項』と『事前承認事項』の内容を確認しましょう。
そこで多くの項目で口出しされるような記載や、どうしても経営者の判断で進めたい項目などがあれば、できる限り外してもらえるように交渉すべきです。
ベンチャーキャピタル側としても引けない部分もあると思いますので、そこは柔軟に対応していきましょう。
投資契約書をレビューする上で重要なポイント③
最後に『希薄化防止条項』の項目を確認するようにしてください。
企業として事業を展開していくと、どうしてもベンチャーキャピタル以外の出資先（株主）が現れてきます。
問題なのは、ベンチャーキャピタルが出資した後に他の出資先（株主）が増やしてしまうことで、ベンチャーキャピタルの持ち株比率が下がってしまうということです。
簡単に言ってしまえば、ベンチャーキャピタルの儲けが下がってしまうということになります。
そういった事態になったときのために付与するのが『希薄化防止条項』です。
実際、この条項を付けること自体は一般的なことになります。ほとんどの投資契約書には、この条項についての記載があると思います。
そのため、この条項自体を外すことはほぼできないと思ってください。
問題になってくるのは、その条項に過度なストックオプションを付与してきた場合です。
ベンチャーキャピタル側からしても、どうにかリスクを押さえたい気持ちがあるので仕方ないのですが、経営上受け入れられないものは交渉する必要があります。
しっかりとした確認と『本当にこのオプションで今後やっていけるのか』という正確な判断が必要になってくるのです。
ベンチャーキャピタルの要求をどこまで許容するかという点について
ベンチャーキャピタル側としては、投資契約書を作成することによって『リスクを減少させることができる』や『企業側のモニタリングするため』といった大義名分があります。
それだけ出資という方法にはリスクがあるということです。できる限りリスクを減らすために努力してきます。
一方の会社側としても、『経営のスピードや成長性の向上』や『柔軟性の確保』という大義名分があります。
ベンチャーキャピタルを利用した方が確実に成長することができるので、できる限り利用していきたいのです。そのため、投資契約書の作成にはお互いに合理的な妥協点はどこにあるか探していくという視点が大切になってきます。
なお、通常ベンチャー企業では会社の成長に応じて何度か資金調達をすることが一般的になります。
仮に、最初のラウンドで必要以上にベンチャーキャピタルに有利な内容で結んでしまうと、それが基準となってしまうので注意してください。
今後の契約に関して、企業側に有利な内容の契約は難しくなってしまいます。
今回の出資額からシェア、会社のステージを考慮しお互いに合理的な内容となるようベンチャーキャピタルと交渉をしましょう。
いかがでしたでしょうか？
ここでお話ししていることは基本的なことばかりではありますがとても重要なことばかりです。
あとは実践して経験を積んで力をつけて行くしかありません。
あなたの資金調達がうまく行くことを心から願っています。
最後までお読みいただいてありがとうございました！
①から読み直したい方はこちらからぞうぞ！
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