企業のファイナンス ストックオプション
企業のファイナンス ストックオプション
・ なぜストックオプションが重要なのか
ストックオプションは役員や従業員が将来ある一定の条件（株価）で株式を購入できる権利
ストックオプションは通常会社が役職員等にタダで配るもので、もらう役職員等に基本的にリスクはない
ストックオプションは権利であって義務ではないので、もし株価が下がっているなら行使しなければいい
ストックオプションは将来の可能性しか持っていないベンチャーが既存企業と対抗していくための数少ない武器の一つ。
ベンチャー成功の最大の要因は「人」です。
ストックオプションとは将来会社が成功した場合に何百万とか何十億といったお金を得ることができる権利。
例えばほとんど企業価値が０の時代に入社してストックオプションをもらい、会社が１千億の時価総額になった時に0.5%の株式のストックオプションを行使
して売却すれば約5億のお金が得られるというわけ
・ ストックオプションの基本的な仕組み
行使価格・・・「１株いくらで株式を購入できるのか」の購入できる価格のことを「行使価格」と呼びます
１株あたりの金額が行使価格より低い場合には行使したら損をするおんで誰も行使しない。※これがもし「先物」のように必ず将来の株式の価格で清算しないといけない「義務」だとしたら株価が行使価格より下がったら、高い株価で買って安く売れませんので損失が発生する。
しかしストックオプションは損になるなら行使しなければいいので基本的に損になることはない。
株価が行使価格を超えると株価と行使価格の差額だけ利益が出ます。
例えば将来株価が２０万円になったとしましょう。ストックオプションがあれば１株5万円で株式が購入できるのですから、ストックオプションを行使して１株5万円で買って２０万円で売れば15万円が儲けになります。
設立したてなら企業価値がまだ低いので非常に低い行使価格でストックオプションが発行できます。これに対してすでにベンチャーキャピタルなどからファイナンスを行って企業価値が上がった後だと高い行使価格になるのが普通。
一般的には創業に近い時期にもらったストックオプションが得なことが多い。
例えば資本金100万円で設立した会社が１年後に企業価値５億でベンチャーキャピタルから投資を受けた場合
もし将来この企業が企業価値10億にしかならないとしたら設立直後にもらったストックオプションではキャピタルゲインは２倍違ってくる。
つまり大事なのはベンチャーキャピタルから投資した前か後ではなく、
自分がストックオプションをどのくらいの量もらえるのか、そしてストックオプションをもらった後にどのくらいの企業価値が上がるのか
・ クリフとベスティング
ストックオプションをもらって２年程度は行使することができないようにするように設計されている。この行使できない期間をクリフと呼ぶ。
そして行使できるようになってからも、すぐに100%行使できるわけではなく、何年かに分けて行使できるようになっている。これをベスティングと呼ぶ。
・ ストックオプションの発行計画
ざっくりとした目安として概ね発行されるストックオプションが上場まで累計で発行株式数の10%以内に収まるようにしておけば無難。
もちろんん累計５%から７%程度に収まるように計画しておけばより安全。※１回の発行ではなく累計で
ストックオプションは人員計画と資本政策を合わせて考える必要がある。
事業計画には必ず人員計画が含まれており、上場までにどういう役職の人を何人採用するのか、ということが計画されているはずですし、資本政策ではどのくらいの企業価値になっていくら資本が必要がということを計画します。
これらを考えあわせれば誰にどの程度のストックオプションが付与できて、将来企業価値がどのくらいになったらそれぞれの人にどのくらい報いることができるのかシュミレーションできます。
ストックオプションは基本的に
・ 付与のタイミンング（いつ入社したか）
・ その人の役職・職責
などから一定のルールを作成し、「誰に何株付与する」ということを決定すべき
ストックオプションは付与した時に全員に何株付与したかを従業員に開示する必要は必ずしもありませんが、株式公開される際に開示される「有価証券届出書」という書類にストックオプションを受け取った全員の名前と住所が開示されてしましますので、上場できた場合には誰にどのくらいストックオプション付与したかはバレる
なぜあいつがあんなに持って俺はこれだけ？とならないように詳細が開示された時にも納得感あるルールに従って決めておくことが必要
具体的には①事業計画の策定②資本政策を構築して付与できるストックオプションの量を仮定③役職等の付与ルール・テーブルを決める④誰がどのくらいのインセンティブになるのかシュミレーションを行う⑤これをやってみてどうやってもうまくいかない場合①や②を考えなおす
・ ストックオプション設計に必要な知識
ストックオプションの契約書の雛形が出回っているのでそこに数字を書き込み司法書士に議事録や登記をお願いすれば発行するだけなら簡単にできる。だがストックオプションの目的は「いい従業員を採用したい」といったこと。それを達成できるように設計しなければならない。
・ 会社法か見たストックオプション
現在発行されている日本企業のストックオプションは会社法上の「新株予約権」
会社法という法律で新株予約権を発行する際にどのような規制が設けられているか知る必要がある
ストックオプションのドキュメーションはこの会社法いん沿っているかが非常に重要。会社法に沿ってないと登記ができなくなる可能性がある。
ベンチャー実務に詳しい弁護士や司法書士に相談する必要がある。
・ 上場証券実務とストックオプション
上場した後にストックオプションを行使して取得した株式を売却した時の実務についてはインサイダー取引規制なども考慮して非常に慎重に対応する必要がある
ストックオプションを発行している上場企業は年４回とか１回とか決算発表後の特定の時期だけ行使・売却可能としているのではないか
・ ストックオプションの税務の基本
ストックオプションの税務は複雑なので悲惨なドラマを数々生み出します。
ストックオプションの条件がちょっと違うだけで税務上の取り扱いが大きく異なり、もらった役職員の間に大きな不公平が生じたり、地獄を見たりする
