公開買付け（TOB）の規制について

1. 公開買付け（TOB）の対象とは

公開買付け（TOB）は、株式等の取得を通じて会社の支配権を取得・変更するための取引で、特に上場企業の株式を取得する際に公正性を保つために規制されます。金融商品取引法第27条の2第1項によると、公開買付けの対象は「有償で取得する株券等」と定められています。

• 「株券等」には、株式、株式に変換可能な証券（転換社債や新株予約権付社債など）や新株予約権も含まれます。これにより、株式に準ずる「潜在的株式」もTOBの対象です。
• 「有償取得」とは、対価を支払って取得する場合のことで、売買や交換、現物出資などが含まれます。

2. 無償取得は対象外

無償での株式の取得（無償贈与や相続）は、対価を伴わないため「有償取得」には該当せず、公開買付けの対象外です。公開買付け規制の目的は、支配権取得の際に市場の透明性や公正を保つことにありますが、無償贈与は支配権の移動としての性質が異なるため、対象から除外されています。

まとめ

• 公開買付けの対象：有償での株券等の取得（売買、現物出資など）
• 公開買付けの対象外：無償取得（無償贈与や相続など）