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合同会社から株式会社への組織変更セルフ登記ガイド（費用と手順、メリット・デメリット）

中森サトル

はじめに

このnoteは素人がマイクロ法人の合同会社を株式会社化するにあたり、
その一部始終を記録したものです。
複数の従業員を雇い入れているような規模感以上の合同会社を株式会社化
する場合は、更にオペレーションや手続き先が増えていき、本件の
事例よりも複雑になる可能性がありますので予めご了承ください。
（それでも一読すれば参考にはなると思います。）

実際にセルフ登記を行う過程で、大小さまざまなつまづきがありました。
株式会社化のセルフ登記をする人にとっての道標になるよう、失敗も踏まえて詳細を記載しています。

何にどれくらいお金がかかるのか、必要な金額の詳細やざっくりとした
流れをお伝えしていますが、できるだけコストを抑える為に、セルフ登記を自分でやりたいけど自信がない方や、ガイドがあった方が心強いという方は、ワタクシにトッピング付きのラーメンを一杯奢る感覚で、後半の有料の記事を購入いただけると参考になると思います。
今回のnoteが私と同じように株式会社化を検討している合同会社の
代表社員の方々の参考になれば幸いです。

株式会社化するなら、早いほうが良い

これを読んでいる大半の人が合同会社を設立した後に、
「株式会社にしておけば良かったかも・・・」と考えていると推察します。

当たり前の結論ですが、株式会社化するならば早ければ早いほど良いです。
時間の経過と共に合同会社として取引先が増えていくでしょうから、取引中の彼ら全てに報告をしていかねばなりません。
合同会社として債務がある場合（金融機関から借入を行なっている場合など）は、事前に債務者全てに合同会社から株式会社へ変更することのお伺いも立てなくてはなりません。
つまり、取引先が増えていくと指数関数的に必要なオペレーションが増えます。
セルフで組織変更するならばそれだけ手間が増えて時間工数が増えます。
司法書士などに外注するならばそれだけ外注費用が増えていきます。

具体的にかかった費用は？

まずは費用から。実際にかかった費用としては以下の通りです。
・官報への掲載費　￥43,071（￥3,263×12行）
・法務局＆債権者への提出書類作成費￥17,600
　※会社設立ひとりでできるもんを利用
・印鑑セットの注文￥2,380
・印紙代（組織変更に伴う設立登記の登録免許税）￥30,000
・印紙代（組織変更に伴う解散登記の登録免許税）￥30,000

ここまでで合計12万円程度です。
どんな業種の法人であっても最低限ここまでの費用はかかかります。
（印鑑セットはAmazonで最低価格のものを選びました。）
ちなみに、これまで合同会社での印鑑セットはケース付きで最安値。
ケースは再利用します。経費削減ですw

私の場合は、合同会社の名義で不動産を複数所有していたので、
各不動産に対して名称（商号）変更登記も必要となりました。

・名称変更登記に伴う登録免許税¥1,000 × 不動産の個数
　（¥1,000 ×6個＝￥6,000）※今回の私のケース

私が合同会社名義で所有している不動産は登記上、土地4つ、建物2つと
カウントされています。それぞれに￥1,000の登録免許税がかかります。

通常、不動産の売買時に所有権移転登記をする場合には、土地や建物の
固定資産評価額に対して数%の取得税がかかりますが、今回はあくまで
名称変更登記なので取得税は不要。￥1,000×不動産の個数となります。

株式会社化するにあたり、所有不動産の登録免許税が取得時と同様に
かかって二重払いも辞さない覚悟でしたが、そうではなく安堵しました。
（これは以外に知られてないことのようです。法務局の窓口にて「本件は
所有権移転登記になります」と、一度書類の受け取りを拒否されてしまいました。）

その他、書類の発送費用として
・レターパックプラス　¥520 ×2
・レターパックライト　¥370 ×1

株式会社化が完了した後に関係各所に提出する書類として
・履歴事項全部証明書　¥600 ×4（予備も含む）
・法人の印鑑証明書　　¥450 ×1

上記のような費用がかかった次第です。
これだけで地味に¥5,000くらいかかってます・・じわじわ削られます。

よって、その法人や状況にも差はありますが、セルフ登記ならば
13万円前後で株式会社にすることができる、ということになります。


株式会社化に要する時間はどれくらい？

結論としては株式会社化を完了させるまでは2ヶ月は要します。
関係各所への報告や事務手続きを完了させるまでは最低でも3ヶ月くらいみてください。おおよその具体的な流れとしては以下となります。

１．株式会社化への意思決定
↓
２．法務局への提出書類の作成
（私の場合は、会社設立ひとりでできるもんを利用）
↓
３．官報への掲載
↓
４．法務局へ組織変更登記の書類提出
↓
５．変更登記完了後、関係各所への報告・事務手続き

株式会社化を決定し、法務局へ書類を提出すれば即、株式会社です！
と名乗れるわけじゃないのが面倒なところです。
「官報」という政府が発行する新聞のような情報誌に
「合同会社○○は●月××日に株式会社へ組織変更します。異論がある方は申し出てくださいね。」という旨を掲載しなくてはならないのです。
最低でも1ヶ月はその告知をし、債権者からの異論が無いことを確認してからやっと株式会社化できる地合いが整うというわけです。

さて、上記の流れの中で最も肝となるのが法務局へ提出する書類の作成です。
法務局のホームページにも書類の雛形がPDFで掲載されていますが、
私はミスなく完璧に作成する自信がなかったので、会社設立ひとりでできるもんというWebサービスを利用しました。

※私は会社設立ひとりでできるもんとは一切無関係ですが、いちユーザー
として合同会社設立時からこちらのサービスを利用しており、今回も利用しました。
他にも同様のWebサービスがあると思いますので、お好きなものを利用してください。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
ここから先は、実際に私が株式会社化するにあたって、詳細な流れや具体的につまづいてしまった部分を紹介しながら、よりスムーズに手続きをしやすくするポイントや流れ、感じたメリットデメリットなどをお伝えしたいと思います。
その他、後で「こうすれば良かった」と思ったところもいくつかあるので、
その辺りも共有して、株式会社化セルフ登記のお役に立つ内容になると思います。

（ただし、あくまで法律の専門家ではない素人の独断と偏見であることは
　ご承知おきください。あくまで自己責任で。こちらの記載内容によって
　不利益や機会損失が生じても責任は負いかねます。ご了承ください。）

興味がある方は、トッピング付きのラーメンを奢る感覚でご覧くださると幸いです。

ひとりでできるもんで書類作成、具体的な手順とコツ

有料の記事を購入いただきまして、ありがとうございます。
主に会社設立ひとりでできるもんのサイトを通じて合同会社を株式会社に
していった過程や手順、つまづいた部分を中心にお伝えしていきます。
少しでも参考になれば幸いです。

基本的には、メインメニューから「変更登記」をクリックし、
ガイドに従って入力・選択していけば良いのですが、よりスムーズに
手続きを進めるためには、いくつかポイントがあります。
法務局や関係各所へ提出する書類を作成できるまで、ガイドにそって、
入力フォームに必要事項を入力すればOKなのですが、若干わかりづらい
ところや、補足説明が必要な箇所を説明していきます。

１：現在の会社情報入力
こちらは、現在の合同会社の情報をそのまま入力すればOKです。
現在の合同会社の履歴事項全部証明書に基づき、正確に入力しましょう。
↓
２：変更内容の入力
以下の項目をそれぞれ入力していきます。
　　①新商号の入力
　　　必ずしも既存の会社名を引き継ぐ必要はありません。
　　　いざ会社名を決めて法人をスタートしたけど、「会社名、●●に
　　　した方が良かったかな・・？」って思う人も少なからずいるはず。
　　　そんな人は思い切って変えてしまいましょう。

　　②定款の設定
　　　定款はその会社の基本ルール、憲法みたいなもの。
　　　一般的な中小企業の定款はこう、といった注釈が赤文字でガイド
　　　されているので、迷えばそれに従う形で良いと思いますが、
　　　私が後で「こうしておけば良かった」と思った設定もあるので
　　　その辺りを記載しておきます。
　　　※司法書士さんにお願いすれば、もっと細かく定款の設定は
　　　できるはずですが、今回はあくまでシステム代行でできる範囲
　　　のカスタマイズとなります。

　　　【発行可能株式総数】
　　　私は今回、資本金100万円に対して1株1万円、発行可能株式総数は
　　　100株と設定したのですが、「100万株」の方に設定しておけば追加で
　　　株式を発行する際に容易だなと後で気付きました。
　　　上限を100株という設定では、新規の株式が発行できず、増資する
 　　　場合に手間がかかると思った次第です。

　　　【株式譲渡制限】
　　　一般的な設定で推奨されているのが「株主総会の承認を受けなければ
　　　ならない」ですが、自分が代表取締役を務める場合は「代表取締役の
　　　承認を受けなければならない」の方が良いと思いました。
　　　こうすれば、自分が首を縦にふらない限り、望まぬ人に株式が譲渡
　　　される心配はありません。
　　　
　　　【公告の方法】
　　　「官報で公告する【通常】」と「決算公告のみインターネット」の
　　　2つがあります。
　　　官報への掲載は株式会社への組織変更を行うときだけではなく、
　　　決算の度に毎年掲載しなくてはなりません。
　　　「決算公告のみインターネット」を選んでおけば毎年官報への
　　　掲載料を支払わずに済みます。
　　　インターネット上で決算の情報を掲載すれば良いのです。
　　　その場合は、決算情報を記載するURLを追記しましょう。

　　③事業目的の入力
　　　入力フォームに記載されている留意事項に注意しながら、
　　　事業目的を入力していきましょう。
　　　合同会社を設立した当時から、市況や心境の変化で、記載する
　　　べき事業目的も変わっているかもしれません。
　　　多すぎると良くないと言われてますので、それはご注意ください。
↓
３：役員情報の入力
合同会社の役員情報を正確に入力していきます。役員を追加することも
できます。私の合同会社は代表社員が自分だけのひとり法人でしたが、
今回の株式会社化を機に、妻を取締役に加えることができました。
↓
４：官報への公告の手配など
株式会社化する為には官報への公告が必要です。
官報とは政府から毎日発行される新聞のようなものです。ここに「合同会社
●●は株式会社に組織変更しますよ。異議ある人は申し出てくださいね。」
との旨を記載しなくてはならないのです。
会社設立ひとりでできるもんでは、官報への掲載代行は行っておりません。
ここは面倒ですが、下記サイトなどを通じて自分で手配していきましょう。

　【官報公告のサイトで、官報への掲載を依頼】
　https://www.gov-book.or.jp/koukoku/
　
 　↑のサイトで官報への掲載の依頼をすることが出来ます。
　入力フォームに入力していくのですが、たくさんあるのでどれにすべき
　か一瞬迷います。「組織変更に関する公告」を選び、記載すべき内容を
　入力していきます。
　途中、迷ったら遠慮なくサイトに掲載されている電話番号へ電話し、
　問い合わせしちゃいましょう。聞いてみるのが手っ取り早いです。
　
　入力を終えてしばらくすると、選択した取次店からメールが届きます。
　掲載内容の確認をすれば、取次店にて掲載の段取りを進めてくれます。

　官報への掲載日が過ぎてしばらくすると、掲載を依頼した取次店から
　官報の原本が届きます。これは法務局へ提出する必要がありますので、
　捨てずにとっておきましょう。

この官報と共に、請求書が同封されています。官報への掲載行数に応じて、
取次店へ掲載料を後日支払いましょう。

それでは、会社設立ひとりでできるもんの入力フォームに戻って必要事項
を入力していきましょう。『役員情報』の次は『公告（官報）』です。

【公告日の掲載】
官報へ掲載することになった日程を正確に入力します。

【知れたる債権者の数】
知れたる債権者とは、借入をしている金融機関や、買掛金を残している
仕入れ先のことです。
債権者には告知をしなくてはなりません。後々のトラブルを避ける為にも、
全ての知れたる債権者を把握し、その件数を記入しましょう。
私は、日本政策金融公庫のみ借入があったので１と入力しました。

【効力発生日】
会社設立ひとりでできるもんのガイドの通り、効力発生日は異議申し立て
期間から１週間程度先の日程にしておきましょう。
ワタクシは1日も早く株式会社にしたいと焦るあまり、効力発生日を最短の
翌日に設定してしまったのですが、後に作成される書類が正しく作成
されず、結果的に１週間以上のタイムロスや余計な工数が生じてしまいました。推奨どおりに１週間は空けた日程を設定することを強くお勧めします。
↓
５：知れたる債権者の入力
知れたる債権者を全て入力します。
債権者には事前に書面で株式会社への組織変更の告知をしなくてはなりません。が、書類を送る前に事前に担当者へ電話やメールなどでおしらせ
するのが望ましいでしょう。
↓
６：催告書の印刷＆郵送
催告日は官報への掲載日と同じかそれよりも数日前日にするのが望ましい
です。催告の期間も1ヶ月未満になると法務局にて組織変更の承認が
下りないのです。私はここでもつまづき、不備を指定されて再提出しました。
催告書を印刷し、各債権者へ郵送しましょう。印刷フォントはこだわりが
ない限り、通常と推奨されているものが無難ですね。
↓
７：印鑑の注文
株式会社化するにあたり、印鑑も新たに注文します。
合同会社の印鑑をそのまま流用することも不可能ではありませんが、
いくら経費削減といっても対外的な見え方や姿勢を疑われてしまう
リスクが高いので、安いものであっても新しい印鑑を注文するのが
合理的と判断しました。
『印鑑の注文』ボタンを押すと発注できますが、正直やや高いです。
必ずしもこのサイトで注文しなくても良いので、コストを最小限に
抑えたいなら、Amazonや楽天で注文しましょう。

私、ちなみに印鑑セットはAmazonで最低価格のものを選びました。
ケース付きで最安値のものもあります。
↓
８：登記変更チェックシートの印刷
これまで入力した内容を踏まえて、チェックシートを印刷します。
誤字脱字があると再提出を求められ、二度手間になってしまいます。
事前によく確認しておきましょう。
↓
９：ご利用料金の支払い
法務局へ提出する用紙一式や、債権者へ提出する催告書は、利用料金を
支払ってから作成、プリントアウトできる状態となります。
クレジットカードで決済が可能です。もちろん、領収書も発行されます。

決済後、3ヶ月は修正ができるので万が一間違っていたり、法務局にて
不備が指摘されても修正できます。
↓
１０：登記書類の印刷＆法務局へ提出
決済が済んだら、登記書類一式をプリントアウトしましょう。
書類一式は下記に分類されます。

・登記書類の説明書
・法務局へ提出する書類
・印鑑（改印）届出書

登記書類の説明書と印鑑（改印）届出書以外は全て法務局へ提出する
書類です。説明書に沿って適切な印鑑を押し、法務局へ届け出る日付に
あわせて提出しましょう。
ちなみに、直接法務局へ持参せずに郵送でも受け付けてくれます。
私は管轄する法務局が遠方だったので書類一式に押印・収入印紙を
貼り付け、レターパックで郵送しました。
申請する日付と書類が法務局へ到着した日付が過ぎてしまっていると
受理してくれない場合もあるので、ご注意。

郵送で書類を提出した際には、ちゃんと届いたかどうか電話で確認
しておく方が良いです。受理の確認の他、受付番号を教えてもらえます。
その後の問い合わせは受付番号をお伝えすればスムーズです。

印鑑（改印）届出書は本局以外の法務局の窓口でも対応してくれる
ところが多いです。組織変更の登記が完了したら、法務局へ行き新たな
印鑑の登録・印鑑カードの発行を窓口でお願いしましょう。

１１：株式会社化した登記簿の確認＆諸手続き
法務局へ提出した書類に特に不備がなければ、１週間後には登記簿
（履歴事項全部説明書）が申請できるようになります。
ここまで来て、やっと株式会社への組織変更が完了となります。
おめでとうございます。

さて、ここいらで一息つきたいところですが、ざっと以下のような
手続きを行う必要があります。

・法人名義で所有している不動産があれば名称変更登記
・法人口座の名義変更
・税理士への報告
・その他、取引先への事後報告＆事務手続き

きっと他にもあります。それぞれの取引状況に応じて、連絡すべき
取引先には株式会社化した旨をお伝えし、必要な手続きの有無を
確認しましょう。

合同会社から株式会社へセルフ登記するメリット・デメリット

今回、合同会社から株式会社へセルフ登記するにあたり、自分が感じた
メリットについても考えました。
まずはメリットから。

　　メリット１：安価にできる
　　　　今回、ひとりでできるもんを利用して書類作成しましたが、
　　　　それ以外はほぼ印紙代、官報への掲載といった実費のみで
　　　　済みました。
　　　　これを司法書士に依頼するとなると、最低でも司法書士への
　　　　手数料として10万円くらいは追加されると思います。
　　　　催告書についても１社につき１万円くらいは取られるでしょう。
　　　　最低限の金銭コストで株式会社化できるのが最大のメリットです。

　　　　更に、最初から株式会社を設立した場合は登録免許税や定款の
　　　　謄本手数料などがかかります。最初から株式会社にするよりも、
　　　　合同会社を経由したほうが数万円、安価に設立できる場合も
　　　　あると思います。

　　メリット２：会社名の変更・事業内容の再設定ができる
　　　　合同会社を設立した当時から状況や環境も変わり、事業内容
　　　　を修正・追加したいと考えている方もいると思います。
　　　　会社名についても、やっぱり●●にしておけば良かった、と考え
　　　　ている人もいるかもしれません。
　　　　そんな人にとっては、今回の組織変更はチャンスです。
　　　　しかし、あまりにも社名をガラリと変えてしまうと、既存の
　　　　債権者や債務者にとっては混乱するでしょうからそのリスクを
　　　　踏まえつつ、社名変更も検討していきましょう。
　　　　私は不動産貸業をメインに行う法人として設立しましたが、
　　　　それ以外にも取り組みたい事業を行う受け皿として法人を立てる
　　　　目的もあったので、今回を機にブラッシュアップできました。

　　メリット３：取締役を追加で選任できる
　　　　合同会社設立時には、完全に私のみのひとり法人でしたが、
　　　　今回の組織変更を機に妻を取締役として加えることができました。
　　　　設立した当時はどうなるかわからず、先が読めないのでまずは
　　　　私のみでの設立でしたが、ある程度時間が経ち、私の姿勢や
　　　　本気度が伝わったようです。

続いて、デメリットについて

　　　デメリット１：時間コストがかかる
　　　　これは費用を抑える為のトレードオフにはなりますが、
　　　　司法書士へ丸投げすれば済むものを自分でやろうとしている
　　　　時点で、これは覚悟しなくてはなりません。
　　　　今回のnoteで、セルフ登記する場合の時間工数を減らす一助に
　　　　なれば・・・と思っています。　

　　　デメリット２：事業活動の停滞期間となる
　　　　株式会社化が完了するまで、最低でも2ヶ月は要します。
　　　　その間、事業を攻めて取引先を増やしていくことで、
　　　　生じるオペレーションやトラブルのリスクも自ずと増えます。
　　　　私はできるだけトラブルを避けたかった為、その間法人としての
　　　　活動は必要最小限にとどめ、まずは円滑、穏便に組織変更に
　　　　フォーカスして活動しました。

以上が私が感じたメリットとデメリットです。

終わりに

最後までお読みいただきありがとうございました。
今回、手間はかかりましたがなんとかセルフ登記ができました。
しかし、慣れないことが続き、それなりに時間工数を取られてしまった
ことは否めません。かかった時間工数はそれだけ本来の利益追求につなげる
時間を充てがうことになり、機会損失にもつながりました。
私と同じように合同会社を株式会社にしたいと考えている方にとって
今回のnoteが、本来の利益活動や生産時間最大化のお役に立てれば幸いです。
これからもお互い、がんばりましょう！

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