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M&Aの【のれん代】徹底解説！Part1

Decillion Capital

M&A取引において「のれん代」は、会計上極めて重要な意味を持ちます。買い手側企業であれ売り手側企業であれ、正確に理解しておく必要があります。今回は、M&Aの「のれん代」について詳しくご紹介致します。

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M&Aにおける「のれん代」の意味

貸借対照表の固定資産には「のれん代」という勘定科目があります。「のれん代」とは、お店の暖簾（のれん）に由来する言葉ですが、会計上の「のれん代」はM&Aにおける実際の買収価格からの売り手側企業の純資産額（時価）を差し引いた価額のことです。具体的には、売り手側企業の純資産額（時価）が8億円だった際に買い手側企業が実際に10億円支払った場合には、のれん代は2億円（10億円 － 8億円）となります。

ビジネスは、有形資産（個別に明確な価値を有している財産）だけで収益を得ているわけではありません。有形財産に付加して無形資産（技術力やブランドなど個別の価値が明確ではない財産）もあり、有形・無形の各財産が一体的・連携的に活用されることでより大きい価値を発生させます。

例えば、時価10億円の工場用の土地・建物と、時価10億円の機械設備を利用して30億円の売上のあるビジネスの場合に、その土地・建物と機械設備は20億円で購入することは難しいでしょう。30億円の売上が生じているため、20億円よりも高額な値段で購入されることが一般的だと考えます。

土地・建物と機械設備（ビジネス）が30億円で売却できたのであれば、土地・建物や機械設備という有形財産の時価20億円の他に10億円の値が付いたということです。有形財産の時価を超過したM&Aの取引価格の分が「のれん代」です。なお、有形財産の時価純資産価額がマイナス（債務超過）のケースであっても、マイナスのままで計算するため、結果としてM&Aの取引価格よりものれん代が高くなることはあります。

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のれん代に留意すべきフェーズ

のれん代に留意が必要なのは、買い手側企業が売り手側企業の価値を調査・評価するデューデリジェンスのフェーズになります。買い手側企業は、デューデリジェンスで売り手側企業の価値やリスクをさまざまな側面から調査・評価しますが、有形資産だけではなく無形資産についてもしっかりとデューデリジェンスを実施することが必要です。

のれん代へと繋がる無形資産には、知的財産権（特許権や意匠権など）、顧客ネットワーク、技術開発力などが挙げられます。これらは売り手側企業に内在しているものですが、M&Aなどの場合でなければ自社で評価する必要はありません。M&Aで実際に会社を買う場合に、買い手側企業がしっかりと調査・評価することになるのです。

事業、財務・税務、法務、人事・労務、ITなどのデューデリジェンスは、ある程度客観的に調査・評価することが可能ですが、のれん代に関係する項目に対するデューデリジェンスにはどのような特色があるのでしょうか。知的財産に対するデューデリジェンスは、これまで正確な価値を測定する基準が確立されていた訳ではなかったため、ようやく特許庁がGitHub（プログラムコードなどの保存や公開が可能なソースコード）管理サービスを活用した知的財産のデューデリジェンスに関して標準手順書の策定が進められています。

また、顧客ネットワークに対するデューデリジェンスはどのような顧客基盤を有していて、収益力の向上に貢献しているのか否かなどを調査・評価します。そして、技術開発力に対するデューデリジェンスは、どういった人材が技術・開発に携わっているのか、競合他社と比べて優位な材料はどういった点かなどを詳しく調査・評価します。

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のれんの償却期間について

日本の会計基準においてのれん代は固定資産に計上した後に費用として償却されるルールとなっています。ただし、一度に償却費用を計上してしまうと、買い手側企業の利益が大きく減少します。そのような状況を回避するために、毎年のれん代を少額に分割して資産計上する「のれん代の償却」という方法が採用されることが一般的です。

しかし、何十年もの長期間もわたって細分化して償却することは許されておらず、最大でも20年以内で計上した全てののれん代は償却することが必要です。のれん代の償却費用を計上すれば毎年費用が増加します。したがって、のれん代を減損するケースでは、費用が一時的に増加しますが、翌年度以降における償却の費用は減少します。

具体例を挙げると、ある事業の純資産が20億円だったものを30億円で事業買収した際にはのれん代は10億円（30億円 － 20億円）となります。のれん代10億円を10年間で償却する場合には、各年で1億円ずつの償却額になります。

他方、IFRS（International Financial Reporting Standards、国際財務報告基準）や米国会計基準においてはわが国と異なりのれん代の償却は許されていません。元来は償却を認めていたのですが、合理的な方法でのれん代の耐用年数を見積もることは簡単ではない、という理由から現状ではのれん代は非償却対象資産となっています。のれんの価値が大きく下がった場合にのみ減損テストを実施して減損処理（まとめて損失を処理する方法）をします。

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次回は、のれん代の会計処理についてや注意すべきことについてお伝えします。