M&Aの【のれん代】徹底解説！Part3
M&A取引において「のれん代」は、会計上極めて重要な意味を持ちます。今回はのれん代の計算方法についてやのれん代をアップさせるコツについてお伝えします。
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のれん代の計算方法は大きく分けて3種類
のれん代を算定する方法には、DCF法、マルチプル法、年買法の3種類の方法があります。
1 .DCF法
DCF（Discounted Cash Flow）法は、事業計画などに基づいて会社の将来フリーキャッシュフローを計算して、その計算値を現在価値へと修正して株価を求める方法です。したがって、DCF法の算式は将来に獲得できると予想したキャッシュフローに割引率を掛けます。起業したばかりの企業や実績に乏しいベンチャー企業などにとっては、有用な計算方法です。DCF法の計算に多大な影響を与える要素は、将来キャッシュフローと割引率の2つになります。
フリーキャッシュフロー（FCF）とは自由に会社が使うことが可能な資金のことで、原則として、フリーキャシュフローの中から借入金に対する返済をしたり株主に配当を実施したり事業の拡大を目的に設備投資を実施したりします。もし、フリーキャッシュフローがマイナスだった場合には、会社を維持・継続するために金融機関から融資を受けたり第三者割当増資を実施したり、資産を売却するなどして資金を調達する必要があります。
割引率とは、原則として時間の経過とともに資金の価値は増加するという考え方に基づくもので、一般的には加重平均資本コスト（WACC、Weighted Average Cost of Capital）という、負債（借入金や社債の発行費用など）のコストと資本調達（増資など）のコストを加重平均したものを用います。
2.マルチプル法
マルチプル法とは、売り手側企業と類似している上場企業であれば同じような企業価値、あるいは株式価値を有しているという考え方に基づいている評価方法です。つまり、いくつかのよく似ている上場企業を選定したうえで、それぞれの上場企業の株価をベースにした事業価値を簡単な算式に代入してその平均値などを求める方法になります。
マルチプル法には定まった計算方法があるわけではないですが、一般的には、EBITDA（税引前利益＋支払利息＋減価償却費）倍率、売上高倍率、営業利益倍率、株価収益率（PER）、株価純資産倍率（PBR）といった指標を用いて算定されるケースが多いようです。
マルチプル法を利用する場合には、以下のような点に留意しましょう。
選定された上場企業が妥当なのか
選定された上場企業の株価には異常な値動きはなかったか
どの倍率（指標）を使用するべきか
上場企業と売り手側企業に関して正確な財務情報を収集できるか
関連記事：EBITとEBITDA 2つの違い、営業利益との違いやメリット・注意点を徹底解説
関連記事：EBITDAの計算方法・評価方法とM&Aの時に活用するポイントを徹底解説
3.年買法
年買法とは、会社の純資産価額（時価）に営業権（年間利益額）のX倍（一般的には、１倍～５倍くらい）の金額をプラスして売り手側企業の価値を求める方法です。つまり、営業利益 × X年分 ＋ 純資産価額という算式で計算されます。年買法の利点は簡単に計算できることと理解し易いところです。したがって、中サイズあるいは小サイズのM&A取引の案件においてはよく利用されています。
実際には、上記の3つの方法以外にもさまざまな計算方法があります。また、上記の3つの計算方法を複数利用して、その平均値を採用するようなケースも考えられます。
関連記事：企業価値とは？時価総額や事業価値との違いや算出方法をわかりやすく解説
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のれん代をアップさせる売り手側企業の３つのコツ
高く売るコツ１．自社を高く評価してくれる買い手に売り込む
のれん代は、買い手側企業の主観によって決定されると言っても過言ではありません。したがって、のれん代を高く評価される可能性の高い買い手側企業を見つけることがのれん代アップに繋がります。売り手側企業が保有している技術開発力、ノウハウ、顧客基盤と販売網などを入手したいと考えている企業、M&Aを活用して費用を削減と売上の増加を果たしたい企業、売り手側企業のビジネスとシナジー効果が高い（買い手側の）企業はのれん代を高く評価する可能性が高いです。
買い手側企業にすれば、全てを自社の力で新たなビジネスを起こすよりも、既に当該ビジネスを運営している売り手側企業を買収したほうが遥かに効率的でしょう。また、売り手側が構築している販売ネットワークを入手できることもM&Aの大きな魅力だとも言えます。
売り手側企業も買い手側企業も、自社が希望している価格や条件に近い内容を提示しているような相手先を探索するのであれば、M&A仲介会社が運営しているマッチング・サイト上に公開・掲示されているので、こうしたM&Aマッチングサイトに登録して交渉する相手を見つける方法も効率的でしょう。
高く売るコツ２．買い手に「欲しくなるような情報」を与える
基本的には、買い手側企業は売り手側企業のことは全く知らないと考えておいた方がよいでしょう。買い手側企業に前向きな姿勢で検討してもらうためには、正確かつ具体的な情報をオープンにして、会社の魅力を適切に伝える努力を実行・継続していくことが極めて重要です。不明確でわかりにくいような情報を公開されても、買い手側企業は不安になってしまうでしょう。
買い手側企業に、決算書や財務諸表などを見てもらうことは当たり前ではありますが、それだけでは十分ではありません。売り手側企業にどのような魅力や強みがあって、もし買収した場合にはどのようなメリットを得ることができるのかといった点を心底から理解できない場合は、買い手側企業は決して購入しようとは思わないでしょう。具体的な手続きとしては、IM（Information Memorandum、企業概要書）を作成して、買い手側企業に正確かつ具体的な情報を開示します。このIMは、M&A仲介会社やFAに作成を依頼することが可能です。
高く売るコツ３．買い手候補同士を競わせて「争奪戦」を巻き起こす
のれん代をアップさせるためには、買い手企業を入札によって決定する方法もあります。買い手側企業同士を競合させない限りは、高い買収価格を望むことは難しいでしょう。売り手側企業を買収する気持ちが高じた買い手側企業は、多少割高の場合でも是非買収したいと考える一方で、もし買収できるのであればなるべく安く買収したいとも考えているはずです。
したがって、個別の（１対１の）交渉の場面においては、さまざまな手を駆使して買収価格を安くすることを間違いなく狙いにきます。中小企業のM&Aでは一般的に、初心者の売り手側企業と老練な経験者である買い手側企業との交渉になるケースが多いので、売り手側企業が圧倒的に不利な状況に置かれます。
売り手側企業が不利な状態であっても高い買収価格を引き出すためには、入札による方法で複数の買い手側企業を競争させることが必要です。入札による複数の買い手側企業間の競争となると、買い手側企業は他の競合している入札者を意識する必要が生じます。ここで、入札で負ければ買収ができなくなるし、そうなる状況は回避したいと思わせることができれば、必ず満足できる入札価格を提示してくるでしょう。
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