会社法：組織再編の理解の仕方について
～このNOTEの説明～
著者：タピオカ
プロフィール：会社員。２０２４年、2回目で司法書士筆記試験合格。受験勉強期間、２年４か月。２０２３年不合格を経験。今後、会社員を続けながら司法書士や法務経験を積む予定。
NOTEのテーマ：司法書士試験勉強の経験や、司法書士合格体験記などを通して、受験生のかたなどのお役に立ちたいと考えながら書いています。
私のＲ６本試験の結果
〇択一
会社法：９問正解/９問
商業登記法：７問正解/８問
〇記述
商業登記法：５０点/７０点
会社法が理解できれば商業登記も得点アップ
会社法の理解ができてはじめて商業登記法も理解ができると考えています。会社法が実体法で、商業登記法はその手続法だからです。逆に、会社法が根本から理解できていなければ、会社法も商業登記法もただただ、条文やひな形の暗記を大量にしなければならない苦痛な科目となってしまいます。
会社法で一番の難所は組織再編
会社法で一番理解が難しく、また範囲も多岐に渡るのは組織再編だと思います。そして、商業登記法択一でも、記述でも、組織再編は毎年のように出る頻出論点です。なので、逆に理解して得意とすれば、得点源となります。
組織再編のコツは、「絵を書けるようにする」
組織再編は、合併をメインとして、分割、株式交換、株式移転などがあります。この全部を絵を書けるようにするのです。
以下の絵のような感じです。
ミソなのは、以下の点です
・合併：対価の受け手が株主（人の絵）
・分割：対価の受け手が分割会社（□の絵）
・株式交換・株式移転：対価の受け手が株主（人の絵）
「この対価の受け手」という概念の理解が重要で、これが分かれば、決議要件なども暗記することなく、不利益を受ける受け手側ではどのような決議が必要かを会社法の常識どおりに推定していけば導けます。
分かりやすい例だと、会社分割の場合は、対価の受け手が会社なので、特殊決議が必要なケースはないですよね。特殊決議は、譲渡制限の規定を設けるときに必要な決議で、株式譲渡自由の原則に反するような、株主にとって重大なケースに必要なものですので、受け手が分割会社の株主でなく、分割会社そのものであれば、そのような保護は必要ないからです。
面倒でも、択一でも記述でも問題ごとに絵を書く
これが大事です。本試験でもそうしてください。確実にミスも減るし添付書面なども迷わなくてすみます。
組織再編のひな型は覚える必要なし
毎回、絵を書いて、会社法の条文を確認してテキストも読み込んで、択一と記述の過去問を解いていれば、組織再編の記述のひな型を暗記しなくても、自然と記述も書けるはずです。
会社法→商業登記記述→商業登記択一の順
この順だとストレスなく記述も書けるようになり、択一論点の暗記もスムーズにできると思います。冒頭でも述べましたが、なにより、会社法の概念の理解が最重要です。会社法の条文は長いし多いし、条文をまるで覚えようとすると暗記量が多すぎていやになります。なので、会社法のテキストをみて、条文を引いて、過去問を解きながら、組織再編だけでなく他の分野も、手を動かしながら絵や図を書いて理解するようにします。そうしているうちに、時間はかかりますが、ようやく本試験を迎えるころには会社法なんでもこい状態になれると思います。
会社法、商業登記法択一、商業登記記述を得意科目にしよう
以上を実践すれば、午後の商業登記択一を得点源となるし、記述で商業登記を自信をもって解けます。商業登記記述は、不動産登記記述と比べて、ワナみたいな問題文ではなく平易な問われ方なので、普通の会社法の考え通り解けば必ず得点がくるはずです。