アクティビストへの備え｜『役員人事』に関する５つのポイント
”アクティビスト”と呼ばれる、株式を保有して企業に要求・提言を行う機関投資家の動きが活発化しています。対立が深まり、株主総会の決議に注目が集まるケースが2023年は多くなっています。
アクティビストの要求・提言は株主価値向上、という名目ではあるものの、長期的な観点を有しているものばかりではありません。そのため、アクティビストに付け込まれる隙を与えないことが会社側としては重要になります。
その際、執行部門（人事部、経営企画部、総務部、秘書部、法務部）や指名委員会が重要な役割を担います。それでは、どのような備えが必要でしょうか。「役員人事」の領域に絞ってお伝えします。
１．アクティビストの要求・提言（役員人事）
2020年以降におけるアクティビストの企業に対する要求・提言は主に以下に列挙したものになります。
役員人事 （※本稿の焦点）
事業ポートフォリオの見直し、不採算事業の売却・撤退
増配、剰余金処分
自社株買い
政策保有株式の売却
買収防衛策の廃止
ESG対応の強化
２．「役員人事」に関する要求・提言
役員人事に関して、具体的には取締役や経営陣の現任者・候補者に関する要求・提言は以下の５類型に収斂します。
①資質・適性
企業成長や株主価値向上の実現に必要な資質やスキル・経験を有していない
②実績・パフォーマンス
企業成長や株主価値向上に貢献できていない、実績が乏しい
③他社との比較
競合他社・類似企業の取締役・経営陣と比べ、相対的に資質・適性・実績等が乏しい
④多様性（ダイバーシティ）
備えるべき多様性を欠き、同質性が強い
⑤プロセスの公正性
公正・客観的なプロセスが構築・運用されていない
３．アクティビストに負けないためのポイント
要求・提言時のトーンは様々で、企業に友好的に寄添うケースもあれば、演出的に声高らかに非難・否定するケースまであります。後者の場合、アクティビストが積極的に情報発信するほか、メディアや招集通知を通じ、株主はもちろん、広く社会の目に触れることになります。
社会や株主が注目する中、説得的な対応ができない限り、アクティビストに対して劣勢にもなりかねません。会社が優位性を保つため、端的にはアクティビストの要求・提言に対して説得力をもって応えるためには「根拠」が不可欠です。
役員人事に関わる部門や指名委員会におかれては、現任者や候補者の人選に関して、計画的に根拠を揃えておくことが重要です。
これまでの事案においては、アクティビストの要求・提言に反論すれども、根拠に参照することなく、つらつらと会社の意見を表するにとどまり、結果的に説得力を欠くケースが少なからずあります。
アクティビストの要求・提言に対する事前の備えとして有効な施策を以下サイトに列挙しております（noteの場合、サイト構成の関係で読みにくいため、お手数ですが以下よりご覧ください）。
https://brightz.group/2023/05/28/report03/
チェックリストとして、皆さまの会社の状況を振返ってみてください。
まとめ
上場企業である限り、アクティビストの対象になる可能性は常に存在します。
執行部門や指名委員会による備えが重要であり、その重要性はかつてないほど高まっています。
上記に列挙した施策を充足することは一朝一夕に叶わず、段階的に構築する地道さ求められますが、実際に先進的な企業であっても時間をかけて構築しています。
（以上）