毎日会社法を五条ずつ読んでみる：第十四回＿第七十条～第七十四条
前回に引き続き創立総会
第七十条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
第七十条 発起人は、第六十七条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第六十八条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この款において「創立総会参考書類」という。）及び設立時株主が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。
２ 発起人は、第六十八条第三項の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、設立時株主の請求があったときは、これらの書類を当該設立時株主に交付しなければならない。
創立総会の招集にあたって、書面で議決権を行使できるとした場合には、通知の際に「創立総会参考書類」「議決権行使書面」を交付しないといけない。株主の同意に基づき電磁的方法によって通知をする場合には、電磁的方法でその書類を提供できるけど、紙でくれと言われたら紙で交付しないといけない。
（創立総会の招集の決定）
第六十七条 発起人は、創立総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 創立総会の日時及び場所
二 創立総会の目的である事項
三 創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
（創立総会の招集の通知）
第六十八条 創立総会を招集するには、発起人は、創立総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、一週間（当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、設立時株主に対してその通知を発しなければならない。
（創立総会参考書類）
第十条 法第七十条第一項又は第七十一条第一項の規定により交付すべき創立総会参考書類に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 議案及び提案の理由
二 議案が設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の選任に関する議案であるときは、当該設立時取締役についての第七十四条に規定する事項
三 議案が設立時監査等委員である設立時取締役の選任に関する議案であるときは、当該設立時監査等委員である設立時取締役についての第七十四条の三に規定する事項
四 議案が設立時会計参与の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計参与についての第七十五条に規定する事項
五 議案が設立時監査役の選任に関する議案であるときは、当該設立時監査役についての第七十六条に規定する事項
六 議案が設立時会計監査人の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計監査人についての第七十七条に規定する事項
七 議案が設立時役員等の解任に関する議案であるときは、解任の理由
八 前各号に掲げるもののほか、設立時株主の議決権の行使について参考となると認める事項
２ 法第六十七条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めた発起人が行った創立総会参考書類の交付（当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。）は、法第七十条第一項及び第七十一条第一項の規定による創立総会参考書類の交付とする。
（議決権行使書面）
第十一条 法第七十条第一項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第七十一条第三項若しくは第四項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 各議案（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定めるもの）についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
イ 二以上の設立時役員等の選任に関する議案である場合 各候補者の選任
ロ 二以上の設立時役員等の解任に関する議案である場合 各設立時役員等の解任
二 第九条第一号ニに掲げる事項を定めたときは、前号の欄に記載がない議決権行使書面が発起人に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
三 第九条第一号ホ又は第二号ロに掲げる事項を定めたときは、当該事項
四 議決権の行使の期限
五 議決権を行使すべき設立時株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。）
イ 議案ごとに行使することができる議決権の数が異なる場合 議案ごとの議決権の数
ロ 一部の議案につき議決権を行使することができない場合 議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案
２ 第九条第二号イに掲げる事項を定めた場合には、発起人は、法第六十八条第三項の承諾をした設立時株主の請求があった時に、当該設立時株主に対して、法第七十条第一項の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
第七十一条
第七十一条 発起人は、第六十七条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、第六十八条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、創立総会参考書類を交付しなければならない。
２ 発起人は、第六十八条第三項の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による創立総会参考書類の交付に代えて、当該創立総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、設立時株主の請求があったときは、創立総会参考書類を当該設立時株主に交付しなければならない。
３ 発起人は、第一項に規定する場合には、第六十八条第三項の承諾をした設立時株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。
４ 発起人は、第一項に規定する場合において、第六十八条第三項の承諾をしていない設立時株主から創立総会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該設立時株主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。
電磁的方法によって議決権を行使することができるようにした場合も、「創立総会参考書類」を提供しないといけない。承諾があれば電磁的方法で提供可能だけど、求められたら紙の書類での交付が必要。「議決権行使書面」に記載すべき事項を電磁的方法での提供も必要。
電磁的方法での総会の招集通知を承諾していない株主から、総会の一週間前までに「議決権行使書面」に記載すべき事項を提供しないといけない。めんどくさい……、書類ですでに通知しましたやん。
（創立総会の招集の決定）
第六十七条 発起人は、創立総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 創立総会の日時及び場所
二 創立総会の目的である事項
三 創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 創立総会に出席しない設立時株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
（創立総会の招集の通知）
第六十八条 創立総会を招集するには、発起人は、創立総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、一週間（当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、設立時株主に対してその通知を発しなければならない。
２ 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二 設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合
３ 発起人は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
第七十二条（議決権の数）
（議決権の数）
第七十二条 設立時株主（成立後の株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて成立後の株式会社がその経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして法務省令で定める設立時株主を除く。）は、創立総会において、その引き受けた設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
２ 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限がある種類の設立時発行株式を発行するときは、創立総会において、設立時株主は、株主総会において議決権を行使することができる事項に相当する事項に限り、当該設立時発行株式について議決権を行使することができる。
３ 前項の規定にかかわらず、株式会社の設立の廃止については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式について議決権を行使することができる。
一部の設立時株主は、創立総会で引受けた設立時発行株式一株につき一個の議決権を持つよ。単元株式数が定款で定められていたら、その単元一つにつき一個よ、と。複数種類の株式が発行されていて、議決権行使に制限がある場合には、権利のある事項にだけ議決権を行使できる。まあ、当たり前な気がしますね。
ただ、設立の廃止の場合には、株式の種類に関係なく議決権が行使できる。なるほど。
（実質的に支配することが可能となる関係）
第十二条 法第七十二条第一項に規定する法務省令で定める設立時株主は、成立後の株式会社（当該株式会社の子会社を含む。）が、当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等の議決権（法第三百八条第一項その他これに準ずる法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において議決権を行使することができない株式（これに相当するものを含む。）に係る議決権を除く。）の総数の四分の一以上を有することとなる場合における当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等（当該設立時株主であるもの以外の者が当該創立総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該設立時株主を除く。）とする。
第七十三条（創立総会の決議）
（創立総会の決議）
第七十三条 創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。
２ 前項の規定にかかわらず、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、当該定款の変更についての創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。
３ 定款を変更してその発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第三号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとする場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、設立時株主全員の同意を得なければならない。
４ 創立総会は、第六十七条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、定款の変更又は株式会社の設立の廃止については、この限りでない。
決議は、議決権が行使できる株主の議決権の過半数（できない種類の株式もあるからね）で、出席した株主の議決権の三分の二以上の多数で可決、と。全部で100、出席60の場合、51/100かつ40/60の賛成が必要ってことね。
でも、株式の譲渡について「会社の承認が必要」という定めのある定款の変更したかったら、すべての議決権の2/3以上の賛成が必要。
百七条！？ 飛ぶなぁ……。ああでも、「株式の譲渡取得に会社の承認を必要とする」って提案の定めを設けたり、変更、廃止をする場合には株主全員の同意が必要なのね。
総会の目的である事項については決議できない。まあ総会しちゃってますしね。
（株式の内容についての特別の定め）
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
（創立総会の招集の決定）
第六十七条 発起人は、創立総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 創立総会の日時及び場所
二 創立総会の目的である事項
第七十四条（議決権の代理行使）
（議決権の代理行使）
第七十四条 設立時株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面を発起人に提出しなければならない。
２ 前項の代理権の授与は、創立総会ごとにしなければならない。
３ 第一項の設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該設立時株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
４ 設立時株主が第六十八条第三項の承諾をした者である場合には、発起人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
５ 発起人は、創立総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。
６ 発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社。次条第三項及び第七十六条第四項において同じ。）は、創立総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店。次条第三項及び第七十六条第四項において同じ。）に備え置かなければならない。
７ 設立時株主（株式会社の成立後にあっては、その株主。次条第四項及び第七十六条第五項において同じ。）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間。次条第四項及び第七十六条第五項において同じ。）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
議決権は代理人によっても行使できるけど、この場合証明書を発起人に提出しないといけない。これは創立総会が複数開催される場合、毎回やらないといけない。発起人の同意を得れば、電磁的方法でも提出可能。もし、代理人を通して議決権を行使するのが、総会の通知を電磁的方法でOKとしていた者の場合、発起人は電磁的方法での証明書の提出を正統な理由がなければ拒めない。まあ、自分たちも電磁的方法を使っているわけですからね。発起人は代理人数を制限することができる。
発起人（会社成立後は会社）は、総会の日から三ヶ月間、証明書を本店に備え置いておかないといけないし、株主は発起人が定めた時間（会社成立後は営業時間）に、証明書を見せてもらうか写してもらうことの請求ができる。ほんとに代理権あったのか確認したい場合もあるんでしょうね。
（書面に記載すべき事項等の電磁的方法による提供の承諾等）
第一条 次に掲げる規定に規定する事項を電磁的方法（会社法（以下「法」という。）第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。以下同じ。）により提供しようとする者（次項において「提供者」という。）は、法務省令で定めるところにより、あらかじめ、当該事項の提供の相手方に対し、その用いる電磁的方法の種類及び内容を示し、書面又は電磁的方法による承諾を得なければならない。
一 法第五十九条第四項
二 法第七十四条第三項（法第八十六条において準用する場合を含む。）
会社法施行令、第五十九条ですでに言及されてたんだ……。見落としちゃった……。
（設立時募集株式の申込み）
第五十九条 発起人は、第五十七条第一項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一 定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名
二 第二十七条各号、第二十八条各号、第三十二条第一項各号及び前条第一項各号に掲げる事項
三 発起人が出資した財産の価額
四 第六十三条第一項の規定による払込みの取扱いの場所
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２ 発起人のうち出資の履行をしていないものがある場合には、発起人は、第三十六条第一項に規定する期日後でなければ、前項の規定による通知をすることができない。
３ 第五十七条第一項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。
一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
二 引き受けようとする設立時募集株式の数
４ 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
５ 発起人は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第三項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。
６ 発起人が申込者に対してする通知又は催告は、第三項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
７ 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。