ニデックが牧野フライス製作所に買収提案（4）- 牧野フライスの特別委員会の要望書のポイント
前回、牧野フライスが１月１５日に「特別委員会による要望書送付のお知らせ」を公表していることを紹介しました。プレスリリースは以下になります。
https://ir.makino.co.jp/news/pdf/2025/20250115.pdf
ニデックはＴＯＢ開始を４月４日としていますが、牧野フライスの特別委員会は５月９日への延期などを要望しているということです。本日はこのプレスリリースの中でポイントになりそうなところを簡単に解説したいと思います。
なお、この連載記事ですが、あまり専門的なマニアックなところの説明には入らず、一般のビジネスマンや株主の方が分かるよう基本的な点をポイントを絞り分かりやすく記載しております。
ちなみに私は牧野フライスの株式を一切保有していないので、記事は全くの利害関係のない第三者的な視点（コーポレートガバナンスの視点）からの私見となります。
「サタデー・ナイト・スペシャル （Saturday Night Special）」
要望書を見て目に飛び込んだのは、この「サタデー・ナイト・スペシャル （Saturday Night Special）」という一見すると楽しげな印象を抱かせる言葉です。海外のＭ＆Ａに精通している大手法律事務所の弁護士や海外のＭ＆Ａ法制に詳しい学者の方には馴染みのある言葉なのかも知れませんが、私のような素人は始めて聞く言葉です。
牧野フライスとしては、年内の業務最終日に何ら事前の打診もなく、買収提案を公表してくるのは、米国で1970 年 代前半に敵対的買収の戦術として一時用いられていた、「サタデー・ナイト・スペシャル （Saturday Night Special）」と呼ばれる戦術と同様であり、会社に十分な検討の時間を与えないものであり遺憾であるということです。
プレスリリースのＰ２に以下のような記載があります。
たしかに１２月２７日は多くのメーカーでは最終日だったようで、最終日にこんなプレスを出されたら、経営陣や従業員の方々の正月気分も完全に吹き飛ぶだろうなとは思います。
私の勝手な想像ですが、従業員の家族にしても「パパの会社、上場はどうなるの？」「買収ってリストラされるの？」といった漠然と不安がる方もいるではないでしょうか？私が自分の勤務先が買収提案を受けたとしたら、私の家族はそう思うだろうなと思います。総合商社や金融などの会社と異なり、メーカーというのは社員の裾野が非常に広いので「Ｍ＆Ａ＝ハゲタカ」という理解で、Ｍ＆Ａに抵抗感を持つ方は非常に多いと思いますので。
と少し脱線しましたが、何らの一切の連絡もなく、業務最終日にいきなり買収提案する態度が「通常のプラクティスを逸脱した不誠実な手法」とプレスリリースでは言っているわけです。
本決算で期末は急しい
また、ＴＯＢ開始時期が牧野フライスの２０２４年度の決算対応で多忙を極める時期であり、この時までに検討を迫る姿勢も批判しています。プレスリリースに次の記載があります。
本決算の時期は財務・経理部門、ＩＲ部門は一年で一番忙しいタイミングです。決算取締役会、決算短信、アナリスト向け決算説明会の準備など３月、４月はピークですね。そのような一番多忙な時期にＴＯＢが開始され、回答を迫られても十分に検討するリソースが不足するというわけです。
ＴＯＢがあった場合、対象企業はその提案を吟味して会社の意見を表明することになりますが、そのためには情報収集と検討の時間が必要になります。
つまり、牧野フライスは自社の株主に対して、ニデックのＴＯＢに賛成、反対、中立などの意見を理由をつけて表明します。意見を表明して株主に判断して頂くには、十分な情報を収集して検討の上、公表することになるところ、本決算の忙しい時期にリソースが足らんということかと思います。
また、そもそも「株主も牧野フライスの２０２４年度の本決算を見ないとニデックの提案の是非を検討できんだろ」ということも言いたのだと思います。本決算の際に２０２４年度の通期決算発表と併せて、牧野フライスの買収提案を踏まえた２０２５年度以降の業績目標値や目標に向けた施策なども示したいという意図があるのかも知れません。
もっとも、牧野フライスは多くの上場企業と同様に２０２４年度の通期業績予想は２Ｑの決算短信で既に開示しているし、３Ｑ決算が出たタイミングで多くの機関投資家は２０２４年度の業績の着地は見通せるので、３Q決算が出る２月頃の時点でＴＯＢへの応募の是非は判断できるよと考える関投資家も多いのではと想像します。
以上になります。引き続き、ニデック、牧野フライスのプレスリリースが出たタイミングでポイントを紹介したいと思います。